黄山旅游(600054)招股说明书

主承销商及上市推荐人:安徽省证券公司
(单位:人民币元)  面值        发行价      发行费用    募集资金
    每  股       1.00         6.02        0.25          5.77
    合  计    40,000,000  240,800,000  10,000,000  230,800,000
    发行方式:上网定价        
    发行时间:1997年4月17日
    拟上市地:上海证券交易所
    一、绪言
    本招股说明书系报据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)等国家现行有关股票发行的法律、法规及政策而编制,并经本公司董事会审议通过,旨在向各投资者提供发行人本次招股的有关资料和介绍发行人的基本情况。本公司全体董事相信本招股说明书并无遗漏任何重大事实,亦无对投资者存有任何误导和虚假说明。本公司对本招股说明书内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

二、释义
在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
    管委会:指 黄山市行山风景区管埋委员会;
    总公司:指 黄山旅游发展总公司;
    本公司:指 黄山旅游发展股份有限公司,亦称发行人;
    元:指 人民币元;
    A股:指 本公司发行的股票中,供境内社会公众认购的人民币普通股4000万股;
    B股:指 本公司配售的面额总计人民币8000万元的以美元现汇认购、买卖,在海证券交易所上市交易的股票,即境内上市外资股。
    公司职工股:指 本公司发行的股票中,仅供本公司职工认购的人民币普通股250万股。

三、发售新股的有关当事人
    发行人:黄山旅游发展股份有限公司
    住所:安徽省黄山市黄山风景区温泉
    法定代表人:汪巍然
    联系人:方延庆
    电话:0559-5561207
    传真:0559-55611l0
    (二)股票发行承销机构
    1、主承用商及上市推荐人:安徽省证券公司
    住所:安徽省合肥市长江中路357号证券大厦
    法定代表人:汪永平
    联系人:沈志龙
    电话:0551-2819543
    传真:0551-2819524
    2、副主承用商:厦门国际信托投资公司
    住所:福建省厦门市湖滨北法振业大厦
    法定代表人:游永华
    3、分销商:广发证券有限责任公司
    住所:广州市农林下路83号
    法定代表人:陈云贤
    4、分销商:安徽省信托投资公司
    住所:安徽省合肥市阜阳北路48号
    法定代表人:夏存怜
    5、分用商:长城证券有限责任公司
    住所:中国深圳福田区八卦铃八卦3路平安大厦
    法定代表人:李仁杰
    (三)发行人的法津顾问:中银律师事务所
    地址:北京市南礼士路21号648室
    法定代表人:朱玉拴
    电话:010-68573796
    传真:010-68573559
    经办律师:朱玉栓、唐金龙
    (四)承销团法律顾问:上海市方达律事务所
    地址:上海市浦东新区浦东大道138号永华大厦15楼E、F座
    法定代表人:李骐
    电话:021-58793228
    传真:010-58792338/2339
    经办律师:黄伟民、周志峰
    (五)会计师事务所:上海中华社科会计师事务所
    法定代表人:王文彬
    地址:上海浦东大道288号东信大厦七楼200120
    电话:021--58799970
    传真:021--58872507
    经办注册会计师:林东模、傅林生
    (六)资产评估机构:
    1、中评资产评估事务所
    地址:北京市三里河贵阳饭店408、409室
    电话:010-68513377转408/409
    传真:010-68518030
    2、安徽资产评估事务所
    地址:合肥市益民街28号
    电话:0551-2623389
    传真:0551-2644149
    经办评估人:邓春芳、双菊友、李家川、叶煜林
    (七)资产评估确认机构:国家国有资产管理局
    地址:北京市海淀区万泉河路66号
    法定代表人:张佑才
    电话:010-62567744
    传真:010-62561817
    (八)土地估价机构
    1、中国地产咨询评估中心
    地址:北京市海淀区大柳树路21号
    电话:010-62712347
    2、上海帝垣地产咨询刃估中心
    地址:上海市丽园路234号
    电话:021-63761027
    经办估价师:姚宏、朱兰新、茫树印、尤孝明、夏传全、陶玉厚
    (九)土地评估确认机构:安徽省土地管理局
    地址:合肥市曙光新村办公楼
    电话:0551-3655768
    (十)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
    法定代表人:王迪彬
    住所:上海市闵行路67号
    电话:021-63068888
    传真: 021-63257454
    (十一)拟定上市交易所:上海证券交易所
    法定代表人:杨祥海
    住所:上海市黄浦路15号
    电话:021-63068888
    传真:021-63565173

四、本次发行情况
    1、发行方式:上网定价
    2、发行时间:1997年4月17日
    3、发行对象:中华人民共和国公民和法人(法律、法规禁止购买者除外)
    4、股票类型:记名式人民币普通股股票
    5、面值:每股1.00元
    6、发行数量:社会公众股40000000股,其中职工股2500000股, 按国家有关规定安排上市.
    7、发行价格:6.02元/股
    计算公式(1994年度每股税后利润+1995年度每股税后利润+1996年度每股税后利润)/3×市盈率=0.43×14=6.02元。
    8、发行总市值:24080万元
    9、发行市盈率:14倍
    10、发行前每股净资产1.715元(含B股),发行后每股净资产2.411元。
    11、拟定上市交易所:上海证券交易所
    12、挂牌交易:发行人本次发行的股票已获得上海证券交易所的上市承诺。

五、风险因素与对策
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    1、经营风险
    ①黄山的施游环境
    本公司经营及管理黄山风景区内的两条索道、九家宾馆、一家招待所以及一家住于黄山市内的宾馆。黄山风景区的旅游设施,包括旅游饭店、景区内道路及其他服务配套设备等游览环境的完善程度和安全性,直接关系着黄山对游客的吸引力,影响着黄山的客流量。因此,黄山旅游环境的优劣直接影响本公司的业务。
    ①客源分布不均,环境容量限制目前黄山风景区客源分布不均衡。在旺季,北海等部分景区人满为患,环境容量趋于饱和,而玉屏、云谷、温泉等备区过于冷淡,影响着黄山风景区整体环境容量,从而影响本公司效益。
    ③外部交通制约旅游发展
    经过十几年的改革开放,黄山风景区对外交通条件有了很大改观,但交通还不能很好适应旅游业的发展。目前,风景区有95%的旅客由南大门进出。 交通不便影响风景区的游客人数。
    ④水电供应不畅影响黄山旅游的服务质量。
    2、行业风险
    旅游业属于无烟工业,从目前国家产业政策来看,旅游业是国家大力发展与支持的行业,可以一定程度地享受政策优惠。如果国家产业政枯有所调整,将对本公司的效益有一定的影响。同时,本公司的业务开展是以黄山自然风景资源为依托,战争、本灾、病虫害等自然灾害以及人们的生活水平的大幅度下降都会造成旅游业滑坡,这必然会对本公司产生严重的影响。另外,行业内部竞争激烈,公司下属的宾馆、招待所会和位于黄山风景区内但不属于总公司的七零一台招待所、气象处招待所、双溪宾馆、税务招待所、工行招待所、邮电疗养院、干部疗养院、云海度假村等有直接的竞争。
    3、市场风险
    每年11月下旬至次年3月上旬为黄山旅游淡季。冬季由于天气寒冷,因此,冬季黄山游客占全年接待比例小,旅游收入很受影响。
    4、外汇风险
    目前,人民币不可自由兑换成外币,政府亦控制外汇仿备。在1994年实施货币改革前,国内企业及外商投资企业可以在外汇调剂中心持人民币兑换为外币,汇率受外币在国内的实际供求情况的影响。
    1996年4月1日国务院颂布实施《中华人民共和国外汇管理条例》。在新的外汇管理制度下,人民币仍非自由兑换。此因素使得本公司在以稳定汇率取得足够外汇以应付外汇需要方面产生风险。
    5、股市风险
    股票投资是风险投资,股票价格一方面取决于本公司的经营状况及发展潜力,另一方面取决于国家的政冶形势、经济状况、股票的供求关系以及投资者的心理状态等因素。因此投资者除应认真考虑本公司的风险外,还应对其他因素变动所带来的股价波动的风险有充分了解。
    6、其他风险
    本公司的控股股东为总公司,本次股票发行后,总公司持有本公司48.5%的股权。
    总公司的决策对本公司的运作起主导作用。对总公司决策权的使用如何进行有效监督,对本公司的发展有很大影响。
   对策
    1、经营风险
    ①改善旅游环境,完善旅游配套设施
    本公司将根据黄山旅游的需要,努力改善旅游环境,提高朋务质量,以增强黄山对游客的吸引力,进而提赢本公司的效益。
    ②针对目的黄山客源分布不均,部分景区容量趋于饱和的现状,总公司于1995年已着手进行分区游览规则的实施,扩大游览面积,增加环境容量, 使游客在空间分布制于均衡,增加本公司收益。
    ③解决外部交通制约因素
    安徽省和黄山市政府已制定改善黄山外部交通的方案,着手建设徽杭高速公路、太平湖大桥、合肥到黄山高等级公路等。同时,风景区西大门和北大门将全部打开,迎接四方宾客,增加客流量。
    ④彻底解决本、电供应矛盾
    目地黄山管委会与芬兰正在洽谈合作兴建黄山风景区供水工程事宜; 总公司兴建35KV的供电工程已经竣工,短期内将彻底解决黄山风景区内的供电问题,从而提高黄山旅游服务质量。
    2、行业风险
    本公司将以黄山为依托发展旅游事业,同时积极拓展与旅游相关的业务,逐步实现跨地区、跨行业经营,分散行业风险。
    3、市场风险
    本公司一方面根据黄山冬季的特色,与省、市旅游局一起积极开发冬季旅游项目,通过加大宣传力度等手段,吸引更多的游客,同时积极开展多种经营,以消除季节性因素给公司带来的不良影响。
    4、外汇风险
    本公司在九四年之前,从境外游客中亦收取部分外汇券。1994年之后,基本上以人民币结算。为取得足够的外汇收入用于支付B股股利、本公司在今后的经营活动中,加强宣传,以吸引更多的境外游客,为国家创造更多的外汇收入。
    5、股市风险
    针对股市风险,本公司将在发展业务的基础上进一步加强管理,阵低费用, 争取给股东以至优厚的回报,从根本上维护股东的利益。另外本公司将严格按照国家有关管理部门的要求,准确、及时、真实、完整地向股东公布本公司的财务状况和重大事项,加强同广大股东的沟通,树立良好的形象,避免本公司股票价格的不正常变动;在少股东的投资风险。
    6、其他风险
    本公司成立之后,最高权力机构是股东大会。根据国家法律、法规以及本公司章程,董事会负责制定本公司的投资计划与经营方针等。监事会对董事、总经理及其他高级管理人员履行公司职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。而且本公司还有一整套的议事规则,完善的信息披露体系。相信在广大投资者的监督下,公司能够稳步健康发展。

六、募集资金的运用
    (一)上次募集资金的运用
    本公司B 股募集资金原计划主要用于购买总公司持有的黄山五屏客运索道有限责任公司80%的股仅、狮林饭店改扩建、黄山天海饭店建设,本公司按原定计划, 与总公司签订了《关于白云宾馆产权转让协议》、《关于黄山玉屏客运索道有限公司股权转让决议》,总公司以评估后价格18350842.08元转让白云宾馆产权,以评估后价格53919264.42元转让黄山玉屏客运索道有限责任公司80%的股权给本公司, 本公司先支付总公司450万美元,余款在1997年4月底结清.
    由于狮林饭店改扩建计划,资金投入分阶段实施.为了提高资金使用的效益, 目前本公司将约2000万元股款用于偿还本公司贷款.
    (二)本次公开发行4000万A股所募集资金净额23080万元,主要用于以下项目投资:
    1、投资6000万元人民币,用于西海地段开发工程项目;
    2、投资4400万元人民币,用于黄山玉屏精舍整体改下建工程项目;
    3、投资3500万元人民币,用于黄山别墅在改扩建工程项目;
    4、投资6600万元人民币,用于黄山宾馆综合改造工程项目;
    5、投资4680万元人民币,用于黄山温泉游泳地改造工程项目;
    6、投资5200万元人民币,用于黄山温泉康乐中心建设项目。

七、股利分配政策
    根据《公司法》以及公司章程,本公司将本着同股同利的原则分配权利,公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。
    本公司公司章程第八章有关利润分配的条款如下:
    第五十六条  公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的10% 列入 公司法定公积金,并提取税后利润的5%至10%列入公司法定公益金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年的利润弥补亏损。
    公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。
    公司在分派股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:
    (一)经会计项目事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数;
    (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基准,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
    第五十七条  公司当年的股利于次年的第二季度内派付。A股及B股的股利同时派付。
    公司分派股利时,应按公司己程公告通知股东。
    第五十八条  公司采取现金股利和或/股票胜利的形式分派股利。
    第五十九条  公司向股东支付股利及其他款项,均以人民币计价和宣布。其中A股的现金股利及其他分派以人民币派付,B股的现金股利以美元派付,或以股东大会决定的其他外币派付,美元或其他外币的汇率应采用股东大会作出决议之日的下一周中国人民银行公布的美元或其他外市兑换人民币的中间汇率的加权平均值

    公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币,按照国家有关外汇管理的规定办理。
    第六十条  公司分派股利时,按有关法律和法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金。
    本次发行如能按计划完成,预计首次派发股利的时间为1998年上半年。1996年本公司的股东仅有国有法人股股东和B股股东.
    由于B股于1996年度发行,B股持有人就 1996年度的利润所应收取的股利,将根据B股在1996年度资金到位的天数占全年366天的比例计算。
    本公司1996年B股投资者所应分配的股利转存到1997年年终一并派发。
    A股投资者1997年度的股利仍按照资金到位时间确定分配比例。

八、发行人情况
    1、发行人名称:黄山旅游发展股份有限公司
       英文名称:Huangshan  Tourism  Development  Co.,Ltd.
    2、成立日期:1996年11月18日,注册号为14897367-7
    3、发行人住所:安徽省黄山市黄山风景区温泉
       英文住所:Hot Spring,Huangshan Scenic Spot,Huangshan Anhui P.R China
    4、发起人的历史沿革
    根据安徽省经济体制改革委员会体改委字(1996)第055号文批准同意, 本公司是由黄山旅游发展总公司作为独家发起人,以其所以的黄山北海宾馆、黄山桃源宾馆、黄山狮林饭店、黄山索道总公司、黄山玉屏楼宾馆、黄山云谷山庄宾馆、黄山宾馆、黄山海外旅行社、黄山排云楼宾馆和黄山园林开发公司等十家单位全部经营性净资产作为出资,向境内上市外资股投资者募集股份而设立。
    1996年10月31日-11月5日,本公司成功向境内上市外资股投资者8000万股B股。
    1996年11月18日召开创立大会,并于当日在安徽省工商行政管理局办理工商登记,领取营业执照。同年11月22日本公司8000万股B股在上海证发交易所上市交易。总公司的前身为安徽省黄山旅游开发公司,成立于1985年10月10日,1989年2月24日经黄山市人民政府政函字(1989)8号文批准,管委会撤销旅游处, 以原旅游处和安徽省黄山旅游开发公司为基础,成立安徽省黄山旅游总公司。1995年11月7日,经黄山市人民政府办秘(1995)114号文批准,更名为黄山旅游发展总总公司。
    自总公司成立以来,黄山游客人数一直至上升趋势。1978年,黄山旅客仅8.4 万人次,其中入境游客1.1万人次,到1992年游客达90.6万人次,其中入境游客8.1万人次,为历年来游客最高的一年。
    随着黄山国际市场的拓展,总公司与世界五大洲70多个国家(地区)建立了广泛的业务联系,在国际旅游市场上, 尤其是日本、 东南亚市场上拥有一定的竞争实力。1995年,游客人数为83.1万人次,其中入境游客为4.16万人次,比上年同期分别增长了6.10%和17.20%,截止到1995年底,总公司共接待游客895万A次, 其中入境游客45万人次,直接旅游收入43499万元。1996年1-10月份进山游客人数为777750人次,其中入境游客为48292人次,比上年同期38639人次增长了25%;199%的1-10月份,营业收入151608千元,实现利润60371千元,税后利润51082千元。

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             │ 黄山风景区管委会         │
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   │黄山旅游发展总  ├┐│行政  │          │学││工││医││其│
   │公司  48.5%     │││      │          │  ││  ││  ││  │
   └───────┬┘││机关  │          │校││会││院││它│
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 │A股投资者 ├┐  │  └───────────┐
 │ 17.17%   ││  │                          │
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 ┌────┐┌┴─┴───────┐│未进入股份公司的经营    │
 │B股投资 ├┤黄山旅游发展股份公司││单位和非经营性资产      │
 │者34.33%│└──────────┘└────────────┘
 └────┘

5、发行人的组织结构
本公司成立前,发起人总公司组织机构图示如下:

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                    │ 黄山旅游发展公司   │
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        │经││  ││营│        │          │经││  ││营│                    
        │理││管││指│        │          │理││管││指│                    
        │办││  ││导│        │          │办││  ││导│                    
        │公││处││处│        │          │公││处││处│                    
        │室││  ││  │        │          │室││  ││  │                    
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│总││企││经│  │财││证│  │    │安││房││生││计││计│
│经││  ││营│  │  ││  │  │    │全││产││活││算││划│
│理││管││指│  │务││券│  │    │保││设││服││机││心│
│办││  ││导│  │  ││  │  │    │卫││备││务││中││息│
│公││处││处│  │处││部│  │    │处││处││处││心││处│
│室││  ││  │  │  ││  │  │    │  ││  ││  ││  ││  │
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│总││企││经│  │财││证││总│  │安││房││生││计││计│
│经││  ││营│  │  ││  ││经│  │全││产││活││算││划│
│理││管││指│  │务││券││理│  │保││设││服││机││心│
│办││  ││导│  │  ││  ││办│  │卫││备││务││中││息│
│公││处││处│  │处││部││公│  │处││处││处││心││处│
│室││  ││  │  │  ││  ││室│  │  ││  ││  ││  ││  │
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本公司的组织结构如下:

附图二
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                       │ 股东大会   │
                       └───┬──┘
                       ┌───┴──┐
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 │排││山││温││山││北││    │天││索││云││玉││狮│
 │云││桃││泉││  ││海││    │海││道││谷││屏││林│
 │楼││源││大││宾││宾││    │招││宾││山││楼││饭│
 │宾││宾││酒││  ││馆││    │待││馆││庄││宾││馆│
 │馆││馆││店││馆││  ││    │所││  ││宾││馆││  │
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    上述组织机构中,黄山海外旅行社为本公司全资子公司,黄山玉屏客运索道有限责任公司为本公司持股80%的控股公司,本公司无其它全资或控股企业。此外本公司还承包经营了黄山西海饭店。
    总公司以下述十家经营单位的净资产作为出资,这十家企业情况简介如下:
    (1)黄山园林开发公司
    黄山园林开发公司成立于1995年,位于黄山风景区内,集门票销售   、旅游区环境卫生、老景点及桥梁道路维护、新景点开发以及风景区宣传促销于一身,黄山园林开发公司员工兢兢业业,勤勤勉勉,94年,黄山被国家建设部评为“卫生山”,95年,又被评为国家级“安全山”,并获得省级“文明景区”荣誉称号,96年正在通过国家级“文明山”验收。
    (2)黄山海外旅行社
    黄山海外旅行社成立于1979年10月,是黄山市最早成立的施行社, 其前身为黄山中国施行社、黄山华侨旅行社、中国国际旅行社黄山支社。1988年正式改名为黄山海外旅行社。1992年12月,经国家旅游局批准, 黄山海外旅行社正式召开为国家一类旅行社,由黄山风景区下迁屯深,由黄山市旅游局管理。
    十六年来,黄山海外施行社一直致力于黄山旅游客源市场的拓展和招徕,企业自身能力不断增强,拥有一批业务勤练、知识面广、经验丰富的管理销售人员和优秀翻译导游。接待队伍训练有素,服务优良,通晓英、日、韩、法、德等多国语种和粤、闽等地方语种,备妥海内外旅游者信赖。黄山海外旅行社又是黄山市旅行社中唯一一家民航售票代理,并与省内外100多家旅行社以及民航、铁路、 航运等部门建立了密切的业务联系,在海外旅游市场上,已辐射到16个国家和地区。黄山海外施行社,现已发展成为一家具有综合接待能力的放游骨干企业。
    由于黄山海外旅行社业务的需要,在本公司成立后,仍保留其独立企业法人资格。
    (3)黄山北海宾馆
    黄山北海宾馆坐落在海拔1630米的北海景区,是一家三星级旅游涉外宾馆。它由主任、散花精舍、贡阳山庄三个既独立又统一的建筑组成。1958年建馆,1981年西海山庄分部建成,1985年贡阳山庄建成,1989年5月1日北海宾馆改建完毕。标准、高级客房108间(套). 370余张床位。另有西海山庄、竹木客房计500余张经济床位。
    北海宾馆设施齐备。拥有中央空调、国际国内直拨(磁卡)电话、闭路电视、自动消防报警系统等现代化设施以及会议厅、卡拉OK厅、美容美发厅、桑拿按摩室、酒吧、咖啡屋、各项娱乐室、购物、商务中心、外币兑换等职务设施和项目。此外,还有高级中、西餐厅、豪华宴会厅10处,普客餐厅3处。
    (4)黄山桃源宾馆
    黄山桃源宾馆位于温泉景区,坐落在秀丽的桃花峰下,环境优美,交通便捷。黄山桃源宾店成立于1980年,是黄山市最早的一家三星级饭店,集吃、住、行、游、娱、购于一体,各类设施一应俱全,尤其是汽车出租及民航售票业务。九四年彼评为全国最佳星级饭店。
    宾馆拥有客房213间,其中标准房209间,套房4间。 其组成部分──黄山温泉大酒店,是一座揉合中国古代宫廷特色和徽派建筑风格又兼容现代化设施设备的旅游涉外饭店。
    (5)黄山云谷山庄宾馆
    黄山云谷山庄宾馆坐落于云谷景区,筹建于1983年,1987年5月29日正式营业, 是一家具有现代化水平的三星级旅游涉外饭店。由东西南北中五个区戌组成的徽派建筑群,松环竹抱,跨滨临泉,以占徽州文化为主调的富丽室皇的装饰、独材一帜的仿古建筑与巧夺天工的圆林有机完美地结合,成为黄山四绝之外的人文景观一杰。
    宾馆拥有标准客房100间,豪华套房2间。设有多种风格的中西餐厅、宴会厅,供应各式名肴;通讯、商兴、医疗保健、桑拿按摩、娱乐池物等服务设施先进齐全;登山索道近在咫尺,是宾客观光揽胜、休闲度假理想的下榻地。九四年入选全国百佳餐馆,九五年被评为安徽省仅有的三家“最佳星级饭店”之一,荣获“95全国百家优秀星级饭店”称号。九四年十二月, 国家旅游局正式评定云谷山庄宾馆为三星级旅游涉外宾馆。

    (6)黄山宾馆
    黄山宾馆建于1956年,位于温泉景区中心,是一座颇具民族特色的毕贵建筑、其交通便利,地理位置极为优越。黄山四绝之一──温泉,紧邻其右。经过不断地翻新改造,挖掘潜力,宾馆现拥有标准房120间,套房2间,大小餐厅7个。设有中央空调、闭路电视、国际直拔电话、先进的卫生设施,另辟有购物商场、棋牌室、酒吧、咖啡室、宴会厅及多功能厅;再加上旅行社、温泉对泳池及温泉浴室;各类设备齐全,服务配套。温泉游泳地、温泉浴是国内外宾客揽胜之余的绝佳处所。
    (7)黄山排云楼宾馆
    黄山排云搂宾馆位于西海景区,丹霞峰麓,是一座观光型二星级旅游饭店。黄山排云搂宾馆共有四人房、标准三人房和标准双人房70余间,设施齐备。宾馆遵循“宾客至上,服务第一”的经营宗旨,能适应国内中高档游客与境外普通游客的消费水平。
    (8)黄山玉屏楼宾馆
    黄山玉屏楼宾馆位于海拔1716米的玉屏峰畔,著名的天都峰、莲花峰毗邻左右,迎客松近在咫尺。
    黄山玉屏楼宾馆拥有各种高中低档床位200余张,大小餐厅6个,可同时容纳200 余人就餐。同时设有快餐厅,出售高中档快餐,黄山玉屏索道上站紧邻宾馆分部。宾馆周围的游览累点丰富,可达景点34处,可观景点27处,系享“半壁风华在玉屏”的美誉。
    (9)黄山狮林饭店
    黄山狮林饭店坐落于北海景区,是一家正待扩建的旅游涉外饭店。它由狮子楼和清凉别墅两部分组成,1992年12月11日,设立狮子林饭店筹备处,以集资方式对北海狮子楼进行改造。目前拥有高中低挡客房72间共267张床位以及大小餐厅、KTV歌舞厅、酒吧和商品部等,设施齐全,经济实惠,最适合国内游客购物食宿,经营收入年年递增。改、扩建后的狮林饭店,床位达400张, 将以全新的面貌竭诚欢迎国内外宾客惠顾。
    (10)黄山索道总公司
    黄山索道总公司其前身是黄山索道公司,成立于1984年、专营1986年建成的、东南亚员长的黄山云谷客运亲道。1993年,黄山旅游发展总公司与国家旅游局下属的中国旅游服务总公司合资成立黄山玉屏客运索道有限责任公司,黄山旅游发展总公司拥有其80%的股权。1995年,黄山玉屏客运索道工程正式启动, 由此成立黄山索道总公司。其下辖黄山云谷客运索道和黄山索道宾馆,受总公司委托筹建黄山玉屏客运索道。本公司成立后,黄山索道总公司撤销,成立黄山云谷索道公司和黄山索道宾馆两个分公司。
    黄山玉屏客运索道已于1996年9月底投入试运营。1996年12月26日, 黄山旅游发展总公司已与本公司签订了协议,以评沽后价格53919264.4元转让黄山玉屏客运索道有限责任公司80%股权给本公司。
    本公司成立后,上述企业(黄山海外旅行社除外)的独立注入资格均被注销,构成为本公司的分公司。
    本公司承包经营的黄山西海饭店情况如下:
    黄山西海饭店是由总公司与香港新和酒店(集团)有限公司合作兴建的旅游饭店,合作期限到2001年。1996年6月正式对外营业。饭店没有标准双人间123间,高级套房5间。1994年11月16日经安徽省外经贸委批准,同意自1995 年起由中方承包经营。
    总公司从本公司成立之日起将西海饭店转包给本公司,承包期至1998年底。
    6、发行人的职工人数
    截止1996年11月底,本公司共有正式职工1269人,其中本科以上79人、 大、 中专352人;高级职称24人,中组职称65人,初级职称276人;行政管理人员255人, 专业技术人民521人,财务人员173人,本公司亦聘用部分临时员工,以满足服务之需要。此外,本公司员工实行劳动合同制,为保障员工利益,根据安徽省及黄山市有关文件规定,参加市退休基金、待业保险基金和合同制工人保险基金统筹。
    7、发行人的经营范围
    主要经营范围为旅游接待、服务,旅游商品开发、销售,旅游运输,饮食服务,旅游资源开发,组织举办与旅游相关贸易活动,信息咨询。
    8、本公司的主要业务包括宾馆的经营与管理、索道的经营与管理、 园林管理与出票的出售、旅行社业务以及其它业务。
    9、1995年度,本公司宾馆房间及餐欢收入占本公司营业收入的45%,门票收入占32%,索道收入占20%,共它收入占3%。
    10、无形资产
    本公司所使用的无形资产包括黄山风景区旅游门票专营权和土地使用权 。黄山风景区旅游门票专营权,其价值经评估约为2亿元。 门票专营权为黄山风景区管委会所有,由管委会委托本公司经营管理门票房,本公司每年按季度向管委会交纳门票专营权使用费和防火、防虫等其他费用,其数额大小等于每年门票收入的50%.另外,不公司位于黄山市区的两块土地,面积8511.73平方米,评估价值为人民币2569367元,此两块土地采取作价入股方式进入本公司股本。而本公司位于黄山风景区内的土地均租赁使用。以上无形资产均经有资格的评估机构进行评估并经主管部门确认。
    11、本公司计划投资的项目包括:
    (1)西海地段开发工程项目;
    (2)黄山玉屏精舍整体改扩建工程项目;
    (3)黄山别墅楼改扩建工程项目;
    (4)黄山宾馆综合改造工程项目;
    (5)黄山温泉游泳池改造工程项目:
    (6)黄山温泉康乐中心建设项目。
    12、本公司成立于1996年11日18日。
    1996年10月31日至11月5日,本公司成功向境内上市外资股投资者    配售8000万B股,并于同年11月22日在上海证券交易所挂牌交易。
    13、本公司的控股股东及关联企业
    本次4000万A股发行前,总公司拥有本公司58.55%的股权, 是本公司的绝对控股企业。本次A股发行后,总公司拥有本公司的48.5%的股权。
    本公司成立后,为避免与控股股东──总公司之间存在同业竞争关系,总公司就其在黄山风景区不新设与本公司相竞争之业务以及在依法只能由总公司新设上述业务时将该项目优先交由本公司经营一事签署了承诺书,本公司的权益得到充分保护,全体股东的共同权益不会因此而受到损害。
    本公司现拥有全资于企业一家─黄山海外旅行社,拥有控股企业一家─黄山玉屏客运索道有限责任公司,本公司在该控股企业中拥有80%的股权; 本公司无其他全资或控股企业。
    本公司并未因上述关联关系的存在而影响本公司重大合同条款及其履行。本公司决定依法按市场经济原则予以处理本公司与其关联企业之间的经济往来。本公司与关联企业间的经济往来依照等价、有偿、公开交易的原则,采用经济合同的方式进行,交易价格等条款均按同类商品或服务的市场价格条件确定,以公平维护本公司、各股东及交易相对人的正当权益,为此双方已签订了有关生产、生活服务等涉及关联经济关系的协议。
    14、上次发行的一般情况简介
    (1)1996年10月30日国务院证券委员会证委发(1996)32号文批准, 经上海市证券管理办公宝沪证办(1996)228号文同意,本公司发行境内上市外资股(B股)80000000股。
    (2)股票名称:黄山旅游发展股份有限公司境内上市外资股
    (3)股票类型:记名式普通股
    (4)发托数量与面值:发行B股800000000股,每股面值人民币1元。
    (5)发行价格:每股人民币2.14元,投资者按中国人民银行公布的1996年9月27日止上周美元现汇兑人民币中间价之平均值8.30218人民币元/美元,折算成美元现汇,每股为0.258美元认购。
    (6)每股税后利润及市盈率:
    a)每股盈利:备考全面摊薄(附注):人民币0.364元
    b)B股总市值:人民币171200千元
    c)B股股价/盈利倍数(备考全面摊簿):5.88倍
    d)B股发行后每股经调整净资产值:人民币1.70元(0.205美元等值)
    (7)承销方式:包销
    (8)承销日期:10月51日-11月5日
    (9)发行对象:B股投资者
    附注:备考全面滩薄每股税后利润系根据截至1996年12月31日止年 度税后利润但未计非经常项目前之预测利润汁算,并假设本公司已于1996年1月1日上市及年内共发行19300万股股份。截至1996年12月31 日止年度税后利润但未计非经营项目前的预测利润经过调整,加入假设配售B股按发行价人民币2.14元所得款项已于1996年1月1日到达并按年利率4.4375%计算的利息收入(扣除税项)。
    15、董事、监事、高级管理人员及重要职员简历
    (1)董事
    汪巍然,男,汉族,43岁,大学文化。历任共青团徽州地委副书记、书记, 共青团黄山市委书记、党组书记,黄山市委宣传部副部长,《黄山日报》社党委书记、总编。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任,总公司总经理,本公司董事长。
    黎志,男,汉族,47岁,大学文化,高级工程师。历任黄山林业局技术员、徽州专区林业勘察队队长、徽州行署林业局副局长、黄山市林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长。现任黄山风景区管委会副主任、党委委员、中国风景名胜协会副秘书长、本公司副黄董事长兼总经理。
    朱立刚,男,汉族,51岁,大学文化,高级经济师。历任黄山市物资局副局长、黄山市经济协作办公宫副主任、黄山市商品流通办公室主任,黄山市政府副秘书长。现任本公司副董事长兼副总经理。
    袁代福,男,汉族,44岁,大专文化,政工师。历任黄山桃源宾馆副总经理、总经理,黄山西海饭店总经理。现任本公司董事兼副总经理。
    郑忠印,男,汉族,48岁,大学文化,高级政工师。历任黄山友谊公司业务科长、副经理、总经理,北海宾馆总经理。现任本公司董事兼副总经理。
    (2)监事
    王桂梭,男,汉族,58岁,大专文化,高级政工师。历任黄山区区委书记、区长、黄山园林局副局长、局长。现任黄山风景区管委会副主任、党委副书记、中国风景名胜协会常务理事,本公司监事、监事会召集人。
    宣如友,60岁,助理政工师。历任黄山北海宾馆副总经理、黄山宾馆副总经理、董山云谷山庄宾馆副总经理及总经理。现任黄山风景区省委会工会副主席,本公司监事。
    姚敏生,女,34岁、注册会计师,历任黄山管委会计财处财务科会计及副科长。现任黄山管委会计财处财务科科长、本公司监事。

九、发行人主要经营业绩
    (一)下表为本公司1993年至1995年三年及1996年1-10 日的经营业绩概要:
    金额单位:人民币千元
项  目      1996年1-10月   1995年度   1994年度     1993年度
主营业务收入    151608        143779    98869         65989
主营业务利润     50027         52141    34933         23314
营业利润         60309         59939    39848         30504
利润总额         60371         59776    40201         29710
减:所得税        9289         16464    10982          4712
所得税率          15%            33%      33%           15%
净利润            51082        43312    29219         24999
    (二)黄山风景区客源的分布情况
    自改革开放以来,黄山旅游经济得到迅猛发展,截止95年底,黄山共接待游客 895万人次,其中,入境游客45万人次、占总人数的5%左右。
    国内客原市场主要以黄山为中心,以500公里为半径的范围内, 偏重于华东地区,占全部游客的60%左右,据抽样调查, 近年来黄山国内十大主要客原市场分布情况如下:
容源地区       所占比例
安徽            18.5%
北京            14.3%
江苏            13.6%
广东            11.1%
上海             9.6%
浙江             9.6%
江西             4.3%
福建             3.9%
湖北             2.8%
湖南             2.1%
    (三)黄山风景区所获各项荣誉
    本公司在狠抓经济效益的同时,扎扎实实地开展了环境卫生管理、社会冶安综合冶理、文明山创建等各项工作,取得了良好的效果。1991年黄山榜列全国风景名胜区“四十佳”;1992年、1993年黄山先后被授予“全国风景区系统先进集体”和“全国环境卫生管理达标风景区”称号;1994年获全国“九四管理成就奖”; 1995年5月,黄山“安全山”顺利通过国家建设部的验收;1996年初黄山又被安徽省人民政府授予“文明景区”称号。
    (四)本公司的经营优势主要为:
    ①黄山风景区旅游资源极其丰富,是世界级品位的风景区,越来越为世人所瞩目。
    ②黄山风景区荣获全国“安全山”、“卫生山”、“文明山”称号,饮誉海内外。
    ③黄山风景区内外部交通的改善,将使黄山旅游业的发展驶人快车道。
    ④黄山风景区优良的服务质量和高水平的管理为企业的发展铆足了后劲。
    ⑤积极推行有效的旅游宣传和扩展计划以及新的旅游项目,使黄山的国内外知名度显著提高。

十、股本
    1、本公司成立于1996年11月18日,注册资金为19300万元人民币。
    2、本公司截止1996年5月31日,评估前净资产为8064. 65 万元, 评估后净资产为17168.26万元,并已得到国家国有资产管理局(1996)国资评字第628号文确认。 根据国家国有资产管理局国资企发(1996)143号文,评估后净资产按65.82%折股, 计1130 0万股,其余部分列入资本公积金,股权性质为国有法人股,由总公司持有并行使股权。根据国务院证党委员会证委发(1996)32号文批准,上海市证券管理办公室沪证(1996)228号文同意,本公司已于10月31日-11月 5 日发行境内上市外资股8000万股,并于22日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行前每股净资产为1. 715元(含B股)。
    3、本次发行4000万A股,超过面值并扣取发行费用后缴入的资本为19080万元, 将进入资本公积金,股票发行后每股合资产为2.411元。
    4、本次发行4000万人股,其中250万股公司职工股坊根据国家有关规定安排上市。
    5、本次股票发行前后公司股权结构变动情况如下:
              发行前                     发行后
股本总额    19300万股                   23300万股
国有法人股  11300万股,占总股本58.55%    11300万股,占总股本48.50%
B股          8000万股,占总股本41.45%     8000万股,占总股本34.33%
A股                                      4000万股,占总股本17.17%
其中:公司职工股                          250万股,占总股本1.07%
    6.1996年11月22日本公司B股上市之日,前十大股东为:(总股本按19300万股计算)

        持股单位                          持胜数量(万股)   所占比例
黄山旅游发展总公司                            11300         58.88%
CITIBANK N.A
S/B JARDINE FLEMMING CHINA REGION FUND        1548.8         8.02%
新利华集团有限公司                            1000           5.18%
CITLBANK A/C FLEDGELING SECURITIES LTD.        542.1         2.81%
HKSBCSB ACC H>K>BANK INT> TRUSTEE LTD.
S/A JF CHINA TRUST                             387.2         2.01%
LONGBUSY INVESTMENT LTD.                       357.7         1.95%
HKSBCSS A/C STSTE STREET BANK AND TRUST
S/A THE CHINA FUND                             282.6         1.46%
TITIBAND A/C
CAPTIAL GROWTFNUD SELECTIVE PORTFOLIO          200           1.04%
上海国泰证券公司                               200           1.04%
HONGKONG SUCCESS LTD.                          195           1.01%
SCBHK A/C ROBERT FLEMING & CO.,LTD.
LUXEMBOURG S/A FLEMING FLAGSHIP FUND           193.6         1.00%

十一、资产评估
    (一)根据中评资产评估事务所出具的资产评估报告,本公司截止1996年5月31 日的资产评估结果主要情况如下:
                                            单位:人民币元
  项 目              帐面数     评估值       增(减)值   +(-)%
流动资产
货币资金            7287201     7287201
短期投资             369065      369065
应收帐款           16758017    16758017
减:坏帐准备          12564       74783
应收帐款净额       16745453    16683234       -62219    -0.33
预付货款
其他应收款           808429     8549429
待摊费用             947339      947339
存货                5684814     5684814
待处理流动资产
在用低值易耗品                   289559
其他流动资产          30628       12399
流动资产合计       39153929    39823040       669111      1.7
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原值      165368144
减:累计折旧       48939351
固定资产净值      116428793    204843895    88415102     75.9
在建工程            4781638      4781638
固定资产清理          31337
待处理固定资产净损失
固定资产合计      121241768    209625533    88367823     72.8
其他长期资产         460000
无形及递延资产:
其中:土地使用权                 2569367     2569367
递延资产            2801230      2675107     -126123     -4.5
无形及递延资产合计               5244474
资产总计          163656927    254693047    91036120     55.6
流动负债:         70363177     70363177
长期负债:         12647245     12647245
负债总计           83010422     83010422
所有者权益小计     80646505     80646505
重估溢余                        91036120
净资产             80646505    171682625
    (二)评估增值的说明
    1、流动资产评沽增值669111元,增值1.7%。
    2、固定资产评估增值88415102元,谱值75.9%
    3、折价入股之上地使用权的评沽价值为2569367元。
    (三)主要评估方法
    1、固定资产采用重置成本法进行评估。
    2、流动资产除存货、待摊费用和待处理流动资产外,按帐面价值进行评估。
    3、土地使用权采用成本法进行评估。
    4、负债除预提费用外,按照帐面价值进行评估。

十二、财务会计资料
    (一)资产负债表主要数据
    根据──注册会计师审计报告,本公司1993、1994、1995及1996年1-10月
的资产负债表主要数据如下:
                                                   金额单位:元
  资产            注释号 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动资产:                                                          
货币资金             3.1   19820216   12936794   18469471   15499126
短期投资             3.2      83368     464066     573053     401273
应收票据                                                            
应收帐款             3.3   23226101   18019711   14998015   12299829
减:坏帐准备                   69678      30693      39606      35951
应收帐款净额               23156423   17989018   14958409   12263878
预付帐款                     291491                                 
其他应收款           3.4   38078741   16842010   10817266    6669001
存    货             3.5    5720917    5733093    5069683    3452229
减:存货变现损失准备                                                
存货净额                    5720917    5733093    5069683    3452229
待摊费用                     762610     400494     218665     377825
待处理流动资产净损失          19602                            11506
一年内到期的长期债券投资                                            
其他流动资产                 156825      19908      13395       6169
流动资产合计               88090193   54385383   50119942   38681007
长期投资:           3.6    1051941                                 
长期投资                                                            
合并价差                                                            
固定资产             3.7                                            
固定资产原价              278925165  160866517  106926942   63647316
减:累计折旧                74874056   42692872   31417876   23896816
固定资产净值              204051109  118173645   75509066   39750500
在建工程             3.8    6561530    4828669   23585381   21700768
固定资产清理                             23333                      
待处理固定资产净损失                                                
固定资产合计              210612640  123025647   99094447   61451268
无形资产及递延资产                                                  
无形资产             3.9.1  2569367                                 
递延资产             3.9.2  3390731     664346     841708      96717
无形及递延资产合计          5960098     664346     841708      96717
其他长期资产         3.10                                           
其他长期资产                 460000     360000                      
递延税项                                                            
递延税项借款                                                        
资产总计                  306174872  178435376  150056097  100228992
负债及股东权益    注释号 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动负债:                                                           
短期借款             3.11  48330000   36620000   30878924    7190000
应付票据                                                            
应付帐款                    3880378    4524621    4686198    2985797
预收货款                     850355                                 
应付福利费           3.13   3938971    4174060    4499530    4248524
未交股利                   25076093                457091      43502
未交税金             3.14   2188450    2255266    1765767    2884631
其他未交款           3.15    413985                                 
其他应付款           3.12  29170854   38184943   35857356   25777540
预提费用             3.16   3010986    3841575    3870077    2208586
一年内到期的长期负债       6900000                                  
其他流动负债                 408673     368766     328802     149119
流动负债合计                2416874   89969231   82343745   45487699
长期负债                                                            
长期借款             3.18   9910120    9200000    9000000    7024776
应付债券                                                            
长期应付款                   151709                                 
其他长期负债                 261470     644073     624496       2963
其中:住房周转金                                                    
长期负债合计               10323300    9844073    9624496    7027739
递延税项:                                                          
递延税项及贷款                                                      
负债合计                  134492046   99813304   91968241   52515554
少数股东权益(合并报表填例)                                          
股东权益:                                                          
股本                 3.19 113000000   32247019   25495501  28480733 
资本公积             3.20  58682826   10242022   10242022  10242022 
盈余公积             3.21             30315980   21647914  10531335 
其中:公益金                                                        
未分配利润           3.22     0        5817051     702419   1540536 
折算价差(合并报表填列)                                              
股东权益合计             171682826    78622072   58087856  47713554 
负债及股东权益合计       306174872   178435376  150056097 100228992 
    (二)利润表及利润分配表主要数据
    根据注册会计师审计报告,本公司1993、1994、1995及1996年1-10月的利
润及利润分配表主要数据如下:                            单位:元
     项目           注释号 1996.1-10   1995年度  1994年度   1993年度
一、主营业务收入    3.23  151607765  143778904  98869155   65989215
减:营业成本               44002263   32007480  22604823   13406084
    销售费用               34423790   36814834  28002929   21968142
    管理费用                9865236   10730213   8995968    4914909
    财务费用        3.24    6566132    5529743    261017   (431811)
    进货费用                                                       
    营业费用                6723002    6555367   4071498    2817732
二、主营业务利润           50027342   52141267  34932920   23314159
加:其他业务利润    3.25   10281692    7797647   4914872    7190002
三、营业利润               60309034   59938914  39847792   30504161
加:投资收益        3.26      24688     212731      2250           
    补贴收入                                       52513           
     营业外收入      3.27     106014      88582    713069      19838
 减:营业外支出      3.28      75301     463796    414603     813607
 加:以前年度损益调整           6997                                
 四、利润总额               60371432   59776431  40201021   29710392
 减:所得税          2.11    9289454   16464413  10982010    4711667
 五、净利润                 51081978   43312018  29219011   24998725
    (三)财务指标分析
    本公司1996年1-10月的主要财务指标如下:
        指标                  1996.1-10    1995年    1994年   1993年
    净资产比率(%)                56.1       44.1      38.7     47.6 
    负债比率(%)                  43.9       55.9      61.3     52.4 
    流动比率                      0.71       1.6       0.61     0.85
    速动比率                      0.66       0.54      0.55     0.77
    应收帐款周转率(次)            7.35       8.7       7.24     4.83
    净资产收益率(%)              29.8       49        50       52   
    (四)主要会计政策
    组建结构中的各企业均执行《股份制试点企业会计制度》,按该制度进行
经济业务的会计处理和会计报表的编制,采纳的主要会计政策列示如下:
    1、会计期间
    会计期间采用公历制,即自日历1月1日至12月31日为一会计年度,本会计
报表为信息披露需要,列示截止1996年10月31日止的1995年、1994年和1993年
连续三年又十个月的会计报表。
    2、记帐本位币和外币业务
    以人民币为记帐本位币,外币业务以业务发生当日的汇率将外币合成人民
币入帐。月末对外币货币性资产的余额按月末汇率重新折合人民币进行调整,
此数额与原帐面人民币余额的差额,计作“财务费用(汇兑损益)”列作当期损
益。
    3、会计核算
    以权责发生制为基础,采取借贷复式记帐法。
    4、应收帐款的坏帐准备
    对应收帐款的坏帐损失采用备抵法,按期末应收帐款余额的3‰计提坏帐准
备,计作“管理费用(坏帐损失)”。实际发生的坏帐损失在履行了规定的审批
程序后,冲减坏帐准备。
    5、存货及其计价
    存货主要内容是宾馆购入的副食品、酒类、客房用低值易耗品、燃料等。
存货按购入时的实际成本计价。1996年度为改制股份制企业,存货资产进行了
价值重估,在用的低值易耗品按国家国有资产管理局确认的资产评估价值进行
了报表调整。
    宾馆的存货,每月末根据实际消耗量,按加权平均法摊销其价值。
    6、固定资产及其折旧
    将使用年限在一年以上,并在使用过程中保持其实物形态的耐用资产列作
固定资产。固定资产以实际成本作为原价,其中云谷山庄宾馆按1993年资产价
值重估后的价值作为原价,预留3%残值后,以直线法在其估计使用年限内计提
折旧,使用年限如下:
    房屋及建筑物                     6-40年
    装璜                              5年
    索道设备                         12年
    机器设备                         10年
    通讯设备                          8年
    运输设备                          5年
    其他设备                          5年
    7、长期投资及其计价
    长期投资主要分为对其他单位直接投资和购买有价证券进行间接投资两大
类,长期投资中,对拥有20%以下权益的企业采用成本法核算;对拥有20%以上
至50%权益的企业采用权益法核算;对拥有50%以上权益的企业采用权益法核算,
并合并其会计报表。
    8、递延资产及其摊销
    递延资产系黄山风景区内所建的公共设施和水电增容附加费,公共设施按
直线法分五年摊销,水电增容附加费按直线法分十年摊销。
    9、收入、成本和费用归属斯的确定
    对收入、成本和费用归属期按权责发生制原则确定,主营业务收入主要包
括宾馆客房收入,餐饮收入,索道售票收入等,以开出发票,收到货款作为收
入的实现,同时将与其配比的经营成本和期间费用予以结转。
    10、会计报表汇总的原则
    公司对组建结构中的各独立核算企业的会计报表在经过内部往来抵销后,
根据《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》,编制公司的汇总会计
报表。
    11、税项
    11.1营业税金及附加
    酒店收入按5%缴纳营业税;
    索道门票收入按3%缴纳营业税;
    按营业税款的5%缴纳城市维护建设税;
    按营业税款的3%缴纳教育费附加;
    按营业税款的1%缴纳水利基金。
    11.2所得税
    组建结构中的各企业,1993年度按税前利润15%缴纳所得税;1994年和1995
年根据国家规定按33%的税率缴纳所得税;1996年经安徽省人民政府批准,从
1996年经安徽省人民政府批准,从1996年1月1日起先按33%的税率交纳所得税,
再按18%予以返还,实际税率为15%。
    12、利润分配
    组建结构中的各企业,在组建前按各企业不同情况分别进行利润分配,公
司成立后按下列顺序进行分配:
    (1)弥补分配。
    (2)按税后利润的10%提取法定盈余公积金。
    (3)按税后利润的5%至10%提取法定公益金。
    (4)按股东大会决议提取任意盈余公积金。
    (5)按股东大会决议支持股利。
    (五)本公司计划进行的重大资本支出项目主要有西海地段开发工程;黄山
玉屏精舍整体改扩建工程;黄山别墅楼改扩建工程;黄山宾馆综合改造工程;
黄山温泉旅游池改造工程;黄山温泉康乐中心建设。其资金来源主要是本次股
票发行所募集的资金,不足部分通过其它融资渠道解决,这些项目建成投产后,
将会有良好的经济收益。
    (六)按国际会计准则调整对税后利润及净资产的影响。
    单位:人民币元
                                         税后利润          净 资 产
                            未经安达信公司审计  一九九六年
                                               一月一日至 一九九六年
                     1993年度  1994年度  1995年度  5月31日  5月31日 
    公司法定帐目金额 24998725  29219011  43312018 10672079 80646505 
    调整:                                                          
    提取坏帐准备      (589000) (958000)  (351000) (377907) (3587000)
    职工福利及能源交通建设                                          
    基金调整为当期费用 (3251604) (572693) (673240)                  
    折旧调整           (514936)  (403615) (403616) (168173)         
    外币资金负债重估    9343963   299794  (153602)  (64001)  2042126
    按国际会计准则重                                                
    编后之金额         29987148  27584497 41730560 10061998 79101631


十三、盈利预测
    本公司根据以下基准和假设,并经注册会计师审核,1996年度税后利润(11
-12)月为未经审计实现数6430万元,全面摊薄每股盈利0.333元,1997年度预计
税后利润为7340万元,全面摊薄每股盈利0.315元(按总股本23300万元计算)。
(按按15%的得税率)
    黄山旅游发展股份有限公司
    1997年盈利预测表
                                        一九九六年        一九九七年
     项目              注释号  1996.1-10   11-12月                  
                               (已审计) (未审实现数)  合计    (预测)
 一、主营业务收入         1     151608     17462     169070  231932 
 减:营业成本             2      44002      4868      48870   62932 
     销售费用             2      34424      3997      38421   65139 
     管理费用             2       9865      1973      11838   17062 
     财务费用             3       6566     -1868       4698   -2410 
     营业费用                     6723       774       7497   10495 
 二、主营业务利润                50028      7719      57746   78746 
 加:投资收益                     2804       196       3000    3000 
 三、营业利润                    52832      7915      60746   81746 
 加:投资收益                       25         3         28      28 
     营业外净收入                   31         5         36      36 
     西海饭店承包利润     4       7478       522       8000    8800 
     其他                 5          6      6994       7000         
 四、利润总额                    60372     15439      75810   90610 
 减:所得税(按15%计算)    6       9289      2233      11522   13592 
           (按33%计算)                                        29901 
 减:少数股权益(按15%计算) 7                                    1629 
              (按33%计算)                                      1284 
 五、净利润(按15%计算)           51081     13207      64288   75389 
           (按33%计算)                                        59425 
 六、减:或有风险金额                                          2000 
     税后净利润(按15%计算)                                    73389 
               (按33%计算)                                    57425 
    (一)预测基准
    本盈利预测是根据本公司一九九六年一月一日至十月三十一日业经审计的
损益表,本公司一九九六年十一月至十二月三十一日未经审计的损益表及中国
企业会计准则的会计政策及假设所编制。
    (二)基本假设
    a)我国现行法律、法规或经济状况无重大变动;
    b)现行汇率及利率在预测期内无重大变动;
    C)国家现行税收政策不会因发生增加课税而增加企业负担;
    D)本公司之业务不会不可抗拒灾祸的发生而受到重大影响;
    (三)本公司一九九七年及以后年度将编制合并会计报表。


十四、重要合同及重大诉讼事项
    (一)以下合同为本公司招股说明书签署时,于日常业务之外订立的重大或性质可属重大的合同;
    1、本公司与管委会于1996年8月13日订立了关于授权管理黄山风景 区门票直宜的协议。根据协议,管委会委托本公司经营管理门票,本公司每年按季度向管委会缴纳门票经营权使用费和防火防虫等其他费用,其数额大小等于门票收入的50%。该协议已经安徽省人民政府以皖政秘(1996)207号文件批准。
    2、本公司与总公司于1996年9月10日签订黄山西海饭店承包经营合同,承包期约两年,上交承包总和润为六百万十万元人民币。
    3、本公司与黄山市土地管理局于1996年8月13日签汀国有土地使用权租赁合同。根据合同规定,黄山市土地管理局将位于黄山风景区的37宗国有土地的使用权租赁给本公司使用,面积为74320平方米,租赁期为40年,自1996年10月1日起至2036年10月1日止.合同规定, 土地使用权租金为每年每平方米 19. 13 元人民币, 计每年1421741.50人民币。土地租金按年度(公历年)每年六月三十日前一次性支付。土地租金自合同签订之日起至1997年底免交,1998年至1999年底,减半交纳,2000 年按上述规定全额交纳,第2001年后按上述规定金额每年以6%递增。
    4、本公司与总公司于1996年8月9日签订了生产经营综合服务合同, 约定总公司在四十年的合同有效期内,应保证以市场公平价格优先向本公司提供正常生产经营所需的各项服务,并约定服务费用的确定标准等事项。
    5、本公司与总公司于1996年9月10日签订了关于总公司为本公司职  工提供生活职务的合同,合同约定总公司应优先向本公司职工提供生活服务与便利的范围、服务条件以及服务费用的合理确定,并规定了服务项目的终止违约责任等事项。
    6、本公司与总公司于1996年12月26 日签订了《关于白云宾馆产权转让协议》和《关于黄山玉屏客运索道有限公司股权转让协议》,协议主要内容是在公司按评估后的价格将白云宾馆的产权和黄山玉屏客运索道有限公司80%股权转让给本公司, 该协议还约定了付费方式等。
    (二)本公司并无牵涉任何主大诉讼或仲裁;而根据本公司董事所知   ,本公司并无任何尚未了结或面临威胁的重大诉讼或索偿要求。
    (三)公司税务问题
    (1)根据黄山市国家税务局、地方税务局出具的证明,发行人(包括其改组前身企业)近三年来依法纳税,所执行税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求, 不存在税务违法问题。
    (2)本公司执行33%的所得税率,这一税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求,根据安徽省人民政府皖政秘[1996]132号文件批复,本公司在缴纳33%的所得税后,将由地方财政返还18%, 公司所得税实际负担税率为 15%, 根据黄山市人民政府政秘[1996]37号文件规定,上述税收优惠政策自1996年1月1日执行.

十五、公司发展规划
    随着中国经济的迅速发展,以及中国人民生活水平不断提高,中国的旅游业前景乐观。本公司在黄山风景区占主导地位,凭借黄山在国内国际的盛誉以及黄山风景区巨大的发展潜力,计划进一步壮大实力,拓展业务。
    1、本公司的近期发展规划:
    (1)在中国大城市,如北京、上海以及广州等进一步设立旅游推广办事处;
    (2)在继续满足发展国内市场需求的同时,本公司将专注开拓国外市场, 特别是东南亚地区,如香港、台湾、新加坡、韩国、日本等;
    (3)本公司将积极参与每年在香港、日本及韩国举办的旅游展览会, 向境外游客推广黄山;
    (4)本公司计划设立票务中心,为游客提供票务服务;
    (5)本公司将积极参与兴建黄山至杭州高速公路工程, 该高速公路将缩短杭州到黄山的行车时间至四小时,每年约有一千万旅客到杭州旅游,因此,该高速公路的建成将大大增加到黄山的旅客人数;
    (6)本公司将积极开辟新的旅游景点, 如完成白云景区至西海景区的新景点开发及设立其他新景点以分散游客密度;
    (7)本公司计划推广冬季旅游。黄山每年的旅游高峰期为四月到十一月, 淡季约有近四个月时间,然而,黄山全年均适合游玩,特别是黄山壮丽的冬季雪景,为鼓励游客在冬季前往黄山,本公司在1995年冬季已经展开推广计划,给予黄山市居民进山门票、索道及住宿特别优惠,从1996年11月起,本公司已经展开冬季旅游推广攻势,优惠面扩大到中国更广泛地区,尤其为安徽省亚邻近的浙江省、江苏省及上海等其他城市;
    (8) 本公司已和上面锦江集团就合资成立一家公司来管理不公司所有宾馆酒店签署的一项备忘录。引进该集团管理本公司旗下的酒店,这将有助于管理素质的提高。
    2、本公司的长期发展规划:
    二十一世纪远景目林:一是开发多层次、多功能旅游服务项目,研讨、策划并推出除“黄山之冬”之外的系列旅游项目,充分利用黄山丰富不衰的旅游资源,挖掘、开发高品位、高档次的旅游产品;二是建立旅游产业的集团化经营,开辟与旅游相关联的贸易业务,积极渗入文化,艺术、体育诸领域,实现旅游与其他产业的互利融合;三是增辟多采国际包机航线,进一步拓展境外业务,将公司发展成为外向型的大型国际旅游集团。
    “九五”计划和到2010年发展现划总的指导思想是:以经济放益为中心,深化机制改革,促进旅游与环境协调发展,把黄山建设成为环境优美、设施完善、秩序井然的现代化旅游风景区。主要任务目标及工作重点:“九五”期末在旅游资源保护方面初步建立起科学的网络系统,2010年全面实现计算机网络管理。
    “九五”期间计划接待国内外游客总量达到580万人次,年均增长10%,其中入境游客52万人次,年均递增13%.“九五”期末,接待床位达至5050张,其中标准间床位2870张;2010年接待床位达5500张,其中标准间床位4000张。
    “九五”期未各项经营收入兑现16亿元,年均递增20%,2001-2010年经营收入总额达185亿,年均增长25%。
    “九五”期末,干部、职工文化素质85%达到中专以上水平、高中级职称110人,初级职称300人;2010年干部职工文化素质90%达到中专以上水平,高中级职称150人,初级职称400人。
    3、为实现上述目标,具体分两步走:
    第一步:“九五”期间,进一步完善旅游配套机制,加强旅游软件建设,扩大对外宣传促销,提高黄山在国际旅游市场上的知名度,特别是对欧美、大洋洲等经济发达地区的宣传促销。完成其础设施配套,实施分区旅游计划和黄山之“冬”旅游。
    第二步:2001-2010年期间,实现管理现代化,人员专业化。 从优从严开发旅游资原。经营上严格以国家的法律、法规来规范企业的行为,建立健全一套强有力的质量检查体系,真正发挥中国旅游业“拳头产品”的优势和作用。
    考虑到上述因素,除境外游客及中国国民的旅游业具较大的增长潜力外,本公司董事对公司的前景抱有信心,并对其未来感到乐观。
    备查文件目录
    1、安徽省人民政府《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复》
    2、黄山旅游发展股份有限公司企业法人营业执照
    3、安徽省人民政府《关于推荐黄山旅游发展肢份有限公司为我省1996年发行A股备选企业的函》
    4、安徽省证券管理办公室《关于同意黄山旅游发展股份有限公司股票发行申请材料报证监会复审的报告

    5、中国证券监督管理委员会关于黄山旅游发展股份有限公司股票发行的复审意见书
    6、上海证券交易所《上市承诺书》
    7、承销协议
    8、 国家国有资产管理局《关于黄山旅游发展总公司股份制改造并发行上市股票项目资产评估立项的批复》
    9、 国家国有资产管理局《对黄山旅游发展总公司组建上市公司并发行上市股票项目资产评估立项的确认通知》
    10、安徽省国有资产管理局《关于黄山旅游发展股份有限公司国有股权管理的批复》
    11、安徽省人民政府《关于黄山旅游发展总公司国有资产授权经营问题的批复》
    12、安徽省土地管理局《关于黄山旅游发展股份有限公司土地资产处置意见的函》
    13、安徽省土地管理局《关于确认黄山旅游发展股份有限公司土地使用权价格评估结果的批复》
    14、安徽省黄山市地方财政局《关于黄山旅游发展总公司改制后所得税问题的批复》
    15、安徽省人民政府《关于黄山旅游发展股份有限公司所得税征收问题的批复》
    16、黄山旅游发展股份有限公司本次公开发行4000万A 股募集资金运用可行性研究报告
    17、《关于白云宾馆产权转让协议》
    18、《关于黄山玉屏客运索道有限公司股权转让协议》
    招股说明书全文及以上备查文件的查阅期为自本概要登报之日起到本次发行结束前的期间,查阅地点为本公司住址。

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