黄山旅游(B股)招股说明书

       黄山旅游发展股份有限公司(筹)境内上市外资股(B股)招股说明书

  联合主承销商及上市推荐人:安徽省证券公司 中国国泰证券有限公司
  国际协调人:百富勤融资有限公司
  承销商:安徽省证券公司 中国国泰证券有限公司
         百富勤融资有限公司 上海万国融资(香港)有限公司
         怡富证券有限公司 平安证券有限公司
    本次向境外发行境内上市外资股80000000股。每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币2.14元,折合美元每股0.258元,发行期为1996年10月31日至1996年11月5日。本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺。

重要提示
    发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、释义
    在本招股说明书中,下列词语的含义是:
    本公司/公司 指 黄山旅游发展股份有限公司(筹),亦称发行人
    发起人/总公司 指 黄山旅游发展总公司
    管委会 指 黄山市黄山风景区管理委员会
    筹委会 指 黄山旅游发展股份有限公司筹备委员会
    主承销商 指 安徽省证券公司和中国国泰证券有限公司
    上市推荐人 指 安徽省证券公司和中国国泰证券有限公司
    国际协调人 指 百富勤融资有限公司
    承销商 指 安徽省证券公司
             中国国泰证券有限公司
             百富勤融资有限公司
             上海万国融资(香港)有限公司
             怡富证券有限公司
             平安证券有限公司
    境内上市外资股 指 发行人本次私募发行的面额总计人民币8000万元的以美元现汇认购、买卖,在上海证券交易所上市交易的股票,即B股。
    上交所 指 上海证券交易所
    境外投资者 指 中国香港、澳门、台湾地区的法人、自然人和其他组织;外国
的法人、自然人和其他组织;定居在国外的中国公民;以及国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
    元 指 人民币元,中华人民共和国的法定货币单位。
    美元 指 美国法定货币单位。

二、绪言
    本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》以及国家与地方政府制订的与股票发行有关的法律、法规编制,并经发起人及筹委会审议通过,旨在向各投资者提供发行人本次招股的有关资料和介绍发行人的基本情况。发起人及筹委会全体成员确信招股说明书并无遗漏任何重大事实,亦无对投资者存有任何误导和虚假说明。发起人及筹委会全体成员对本招股说明书内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
经国务院词证券委员会证委发(1996)第32号文批准,上海市证券管理办公室沪证办(1996)228号文同意,公司本次向境外投资者发行B股80000000股。
    投资者在作出认购本公司股票的决定之前,应先仔细阅读招股文件,并以招股文件作为决定的依据。投资者如需了解有关此次股票发行的其它资料,可向筹委会或主承销商查询。
    本招股说明书提醒投资者将自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对该税款不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人
1、发起人:黄山旅游发展总公司
法定代表人:汪巍然
联系地址:安徽省黄山市黄山风景区温泉区
电话:86-559-5561111
传真:86-559-5561110
2、发行人:黄山旅游发展股份有限公司(筹)
法定代表人:汪巍然
住所:安徽省黄山市黄山风景区温泉区
电话:86-559-5561311
传真:86-559-5561110
3、联合主承销商:
安徽省证券公司
法定代表人:汪永平
住所:安徽省合肥市长江路91号
电话:86-551-2644278
传真:86-551-2640933
联系人:祖煜
中国国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋
住所:上海市延平路135号
电话:86-21-62580818
传真:86-21-62586900
联系人:董海
4、上市推荐人:安徽省证券公司
中国国泰证券有限公司
5、国际承协调人:百富勤融资有限公司
住所:香港皇后大道中16-18号新世界大厦23楼
电话:852-28251888
传真:852-28455300
6、承销商:
安徽省证券公司
中国国泰证券有限公司
百富勤融资有限公司
上海万国融资(香港)有限公司
住所:香港中环花园道3号万国宝通银行大厦28楼
电话:852-25098383
传真:852-25225442
怡富证券有限公司
住所:香港中环康乐广场1号怡和大厦45字楼
电话:852-28438888
传真:852-28106558
平安证券有限公司
住所:中国深圳八卦岭3路平安大厦3楼
电话:86-755-2262888
传真:86-755-2400862
7、发行人的法律顾问及经办律师:中银律师事务所
法定代表人:朱玉栓
住所:北京市南礼士路21号648室
经办律师:朱玉栓、唐余龙
电话:86-10-68573796
传真:86-10-68573559
8、承销团的中国法律顾问及经办律师:上海方达律师事务所
法定代表人:李骐
住所:上海市浦东大道138号永华大厦15楼E、F座
经办律师:李骐、葛剑秋
电话:86-21-58793308
传真:86-21-62535522
9、承销团国际法律顾问及经办律师:美国高特兄弟律师事务所
住所:香港中环皇后大道中9号25楼
电话:852-28414188
传真:86-21-63200203
10、国际会计师事务所:安达信公司
住所:香港中环干诺道中111号永安中心25楼
电话:86-21-62801288
传真:86-21-62803788
11、中国会计师事务所
安达信一华强会计师事务所
住所:中国北京建国门外大街1号中国国际贸易中心办公楼1118
电话:8610-65053333
传真:8610-65051828
12、联合资产评估机构:中评资产评估事务所
住所:北京市三里河贵阳饭店408/409室
电话:86-21-68513377转408/409
传真:86-10-68518030
安徽资产评估事务所
住所:合肥市益民街28号
电话:86-551-2623389
传真:86-551-2644149
13、联合土地评估机构
中国地产咨询评估中心
住所:北京市海淀区大柳树路21号
电话:86-10-62712347
上海帝恒地产咨询评估中心
住所:上海市丽园路234号
电话:86-21-63761027
14、收款银行:中国银行安徽省分行
15、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
住所:上海市闵行路67号
电话:86-21-63293873
传真:86-21-63213816
16、上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
住所:上海市黄浦路15号
电话:86-21-63068888
传真:86-21-63068555


四、发行情况
    (一)1996年9月25日,经安徽省经济体制改革委员会皖体改函字(1996)第055号文批准,本公司由总公司作为独家发起人,以其所属的黄山北海宾馆、黄山桃源宾馆、黄山狮林饭店、黄山索道总公司、黄山玉屏楼宾馆、黄山云谷山庄宾馆、黄山宾馆、黄山海外旅行社、黄山排云楼宾馆和黄山园林开发公司等十家单位的全部经营性资产作为出资,向境外投资者募集股份设立。1996年9月26日经国家国有资产管理局国资企发(1996)143号文批准,以原国有企业资产折成国有法人股11300万股,并经安徽省人民政府皖政秘(1996)166号文批准,授权黄山旅游发展总公司作为国有资产授权经营单位经营管理。1996年10月30日国务院证券委员会证委发(1996)32号文批准,经上海市证券管理办公室沪证办(1996)228号文同意,本公司将发行境内上市外资股(B股)80000000股。
    (二)股票名称:黄山旅游发展股份有限公司境内上市外资股
    (三)股票类型:记名式普通股
    (四)发行数量与面值:本次发行B股80000000股,每股面值人民币1元。
    (五)发行价格:每股人民币2.14元,投资者按中国人民银行公布的9月27日止上一日历星期美元现汇兑人民币中间价之平均值8.30218元人民币/美元,折算成美元现汇,每股为0.258美元认购。
    (六)每股税后利润及市盈率:
    截至一九九六年十二月三十一日止年度盈利预测:
    本公司除税后但未计非经常性项目前合并溢利(附注1)不少于人民币6500万元。
    每股盈利:
    备考全面摊薄(附注2)人民币0.364元
    B股发售统计数字:(附注3)
    下列数据根据发售价每股人民币2.14元计算:
    B股总市值(附注4)人民币171200千元
    B股股价/盈利倍数
    备考全面摊薄:(附注5)5.88倍
    每股经调整净资产值:(附注6)人民币1.70元(0.205美元等值)

附注
    1、上述本公司截至1996年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非常项目前预测合并利润乃根据国际合并利润乃根据国际会计准则及安达信公司所出具的会计师报告内所载基准及假设而编制。
    2、预测以全面摊薄基准计算之每股盈利乃根据截至1996年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常项目前预测合并利润计算,假设本公司已于1996年1月1日上市及年内合共已发行193000000股份。截至1996年12月31日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常项目前预测合并利润经过调整,已计入假设发售B股按发售价人民币2.14元所得款项已于1996年1月1日收取而按年利率4.4375厘计算的利息收入(已经扣除税项)。
    3、以美元显示的发售B股统计数字及经计算预计股价/盈利倍数的本公司预计盈利以每1.00美元兑人民币8.30218元的汇率将人民币兑换为美元,该汇率为中国人民银行公布截至1996年9月27日止上周美元现汇兑人民币每日中间价之平均值发及发售率。
    4、B股市值是根据发售B股完成后发行的80000000股B股计算。
    5、备考全面摊薄股价/盈利倍数乃根据备考摊薄的预测每股盈利,假设80000000股B股已于1996年1月1日发行而计算。
   6、每股经调整有形资产净值根据下文"财务会计资料"一节所述之调整后,及根据于发售B股按每股B股发售价为人民币2.14元(每股B股0.258美元)完成后预期发行合计193000000股股份计算)。
    (七)承销方式:包销
    (八)承销日期:10月31-11月5日
    (九)发行对象:B股投资者
    (十)上市交易:本公司已经申请并获得上交所承诺将本次发行的股票在上交所挂牌交易。
    (十一)本公司将于1996年11月18日召开公司创立大会。
    (十二)预计本公司股票将于1996年11月22日或以前在上交所挂牌交易。

五、风险与对策
   投资者在评价发行人本次发行的股票时,除查阅招股文件和各项其他资料外,还应认真考虑下述各项风险及特别因素:
   (一)政策及经济的考虑因素
    中国的整体经济情况对本公司的财政展望可能会有重大影响。中国经济在多方面(包括其结构、发展水平及资本再投资、增长率、政府参与、资源分析及通胀率)与美国、英国及香港,以及大部分其他经济发达国家有极大差异。中国于1949年成立后,发展了以计划经济为主体的经济体制,其主要特色为国家拥有及控制主要生产性资产,以及通过一系列经济及社会发展计划管理国有资产。
由于新的国内经济体制尚未充分建立,许多法规仍属试行性质,在一个完善的体制建立前可能须作进一步修正。为加快改革进程,我国政府不断对经济体制进行调整及改进,其中不少可能会对包括本公司在内的中国企业产生直接影响。董事相信,我国的改革方向在近期内不会产生根本改变,并会在总体上使本公司得益。但某些政策的调整或变化可能会对本公司业务产生不利影响。
自1993年下半年开始,中国政府实施经济宏观调控,抑制经济过热及遏止通胀,包括收紧信贷供应、调整利率、削减政府开支以及加强对某些投资的控制。尽管如此,由于我国政府支持旅游业发展,中国对旅游业的资本投资于1993年至1995年期间持续增长。
    (二)货币兑换及汇率风险
    目前,我国货币人民币不可自由兑换成外币,且政府亦控制外汇储备。于1994年实施货币改革前,国内企业及外商投资企业可以于外汇调剂中心将人民币兑换为外币,汇率受外币在中国的实际供求情况影响。
由国务院颁布并于1996年4月1日生效的《中华人民共和国外汇管理条例》("外汇条例")取代1980年12月18日颁布的《中华人民共和国外汇管理暂行条例》。但在新的外汇管理制度下,人民币仍非可自由兑换的货币。此因素使得本公司在以合理汇率取得足够外汇货币以应付外汇需要方面产生风险。
    B股的股息将以美金支付。本公司预计后日后在获取足够外汇以支付B股持有人股息方面,不会遇到任何困难,但不能保证本公司在取得足够外币以支付股息予B股持有人的能力不会受到指定银行的外币供应不足所限制。此外,B股持有人在收取公司支付的B股股息时,如人民币兑换美元出现贬值,将蒙受不利影响。
    (三)法律及法规的考虑因素
     1、法律制度
     中国法律制度以成文法律和法规为基础。过去的法院裁决案例可被引述以供参考,但并无约束力。中国仍处于发展完备法律制度的过程中,而此过程已自1978年开始今天。中国在颁布有关公司组织及监管、外国投资、商务、税项及贸易等经济事务所法律与法规方面已取得重大进展。该等法律与法规已大大加强对外国投资者的保障。然而,部分法律与法规仍为试行性质,有待完善。此外,对该等法律与法规的诠释、实施及执行的经验仍属有限。
     2、中国公司法
    本公司的活动主要受中国法律所约束。公司法与美国、英国、香港或其他发达国家的公司法有重大差别,尤其在保障投资者及资料披露方面。
    3、中国证券法规
    目前,中国尚无完备的证券法规,而中国证券业监管仍处于发展初期。证券委乃负责管理监督管理证券市场及颁布证券条例。国务院于1993年4月颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》,并于1995年12月颁布了《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》。中国在诠释、实施及执行证券法规方面的经验有限。公众对中国证券交易所上市的公司(如本公司)所知的资料通常较香港、美国或若干其他国家的公众公司可定期提供者为少。
     (四)境内境外会计、审计标准的不同
    中国采用的会计准则与国际会计准则存在差别。这些差别包括存货、房产及其他资产的估值、折旧、编制综合帐目、递延税项、或然负债及外汇交易等的会计处理方式。
   本公司根据中国会计准则编制财务报表。但按公司章程的要求,在发售B股完成后,本公司提供符合国际会计准则或主要进行发售认购的海外国家或地区的会计准则而作调整的财务报表。倘按该两套不同会计准则编制的财务报表存在重大差异,将在财务报表中加以说明。
    (五)股市的流通性
    本公司已申请发售股份在上海证券交易所上市。上交所是一个发展中的市场,市场总值(尤其是境内上市外资股)及成交量均较发展较完备的金融市场为小,股市的流通性较差。
    (六)业务风险
    黄山风景区的独特大自然景色为黄山风景区之所以成功的主要因素。本公司的策略为在黄山风景区内不断发展新宾馆、索道及景区、以吸引和留住更多的游客,并藉此加强其收入基础。目前,本公司经营及管理黄山风景区内的一条索道、九家宾馆及一家招待以及一家设于黄山市的宾馆。
由于本公司的业务高度集中于黄山风景区,故任何影响区内环境和天然资源的因素,均可对本公司业务造成不利影响。


 六、募集资金的运用
    本次发行B股所得款项净额约1876万元,约合15571万元人民币,本公司计划将募集到的资金作下列用途:
    ──投资5100万元人民币,用于收购黄山玉屏索道有限公司80%的股权。
    ──投资5000万元人民币,用于狮林饭店改扩建。
    ──投资5000万元人民币,购买黄山天海饭店一期工程及建设二期工程。
    资金多余部分将作为公司的营运资金或其它一般支出用途。

七、股利分配政策
    (一)本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分析:
    1、弥补上年度亏损;
    2、提取法定公积金;
    3、提取法定公益金;
    4、提取任意盈余公积金;
    5、支付普通股股利。
    (二)本公司采取只分红利不计股息的政策,每年的股利则由董事会提出方案,报股东大会通过后实施。
    (三)本公司的股利按同股同利的原则,采取现金或股票或其他法律认可的形式按各股东持股比例进行分配。
    (四)本公司派发的B股股利,如以现金派发,将按股东大会决议日的下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价换算为美元派发,依照国家的有关规定汇出境外。
    (五)本公司一九九六年的股利分配,待董事会提议,经股东大会决议批准后实施。

八、发行人及发行人主要成员情况
    (一)发行人名称:黄山旅游发展股份有限公司(筹)
英文名称:HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
    (二)发行人住所:安徽省黄山市黄山风景区温泉
    (三)发行人1996年5月31日在册员工805人。
    (四)发行人历史简介:
    总公司之前身安徽省黄山旅游开发公司,成立于1985年10月10日。1989年2月24日,经黄山市人民政府政函字(1988)8号文批准,管委会撤消旅游处,以原旅游处和安徽省黄山旅游开发公司为基础,成立安徽省黄山旅游总公司。1995年11月7日,经黄山市人民政府办秘(1995)114号文批准,更名为黄山旅游发展总公司。根据安徽省经济体制改革委员会体改函字(1996)第055号文批准同意,以总公司作为独家发起人,以其所属的黄山北海宾馆、黄山桃源宾馆、黄山宾馆、黄山海外旅行社、黄山排云楼宾馆和黄山园林开发公司等十家单位的全部经营性资产为出资,并向境外投资者募集股份设立本公司。
     本公司的主要业务包括宾馆的经营与管理、索道的经营与管理、园林与门票的出售、旅行社业务以及其它业务。总公司将保留若干招待所、旅游汽车公司及若干社会辅助设施如职员宿舍及水电供应等。
    (五)管理阶层及职员:
    发起人建议推选该等人士为本公司首届董事会成员,并根据本公司章程草案,将提交公司创立大会正式选举产生。
   1、候任董事
    汪巍然,男,汉族,42岁,大学文化。历任共青团徽州地委副书记、书记,共青团黄山市委书记、党组书记,黄山市宣传部副部长,《黄山日报》社党委书记、总编。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任,总公司总经理,拟推选任本公司董事长。
    黎志,男,汉族,46岁,大学文化,高级工程师。历任黄山林业局技术员、徽州专区林业勘察队队长、徽州行署林业局副局长、黄山市林业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长。现任黄山风景区管委会副主任、党委委员、中国风景名胜协会副秘书长、拟推选任本公司副董事长兼总经理。
    朱立刚,男,汉族,50岁,大学文化,高级经济师。历任黄山市物资局副局长、黄山市经济协作办公室副主任、黄山市商品流通办公室主任。现任黄山市市政府副秘书长,拟推选任本公司副董事长兼副总经理。
    袁代福,男,汉族,43岁,大专文化,政工师。历任黄山桃源宾馆副总经理、总经理,现任黄山西海饭店总经理。拟推选任本公司董事兼副总经理。
    郑忠印,男,汉族,47岁,大学文化,高级政工师。历任黄山友谊公司业务科长、副经理、总经理,北海宾馆总经理。拟推选任本公司董事兼副总经理。
    2、候任监事
    王桂梭,男,汉族,57岁,大专文化,高级政工师。历任黄山区区委书记、区长,黄山园林局副局长、局长。现任黄山风景区管委会副主任、党委副书记、中国风景名胜协会常务理事,拟推选任本公司监事会召集人。
     宣如友先生,59岁,助理政工师。历任黄山北海宾馆副总经理、黄山宾馆副总经理、黄山云谷山庄宾馆副总经理及总经理。现任黄山风景区管委会工会副主席。拟推选任本公司监事。
     姚敏生,女,33岁,注册会计师,历任黄山管委会计财处财务科会计及副科长。现任黄山管委会计财处财务科科长。拟推选任本公司监事。
根据《中华人民共和国公司法》,上述人员在获选任职后将辞去其原有的政府职务。
    (六)管理结构
    股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司常设执行机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司的日常活动由总经理主持下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的监督机构。
    (七)组织机构
    (八)经营范围:接待外国人、华侨、港澳同胞和中国公民的旅游业务。旅游饭店、旅游交通、旅游商品、旅游开发、引进外资咨询服务。


九、股东权利和义务
(一)公司股东享有下列权利:
1、参加或委派代理人参加股东大会,并行使表决权;
2、按其股份份额取公司股利以及其他形式的利益分配;
3、依有关法律和法规及公司章程规定转让股份;
4、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报表,并对公司的经营提出建议或质询;
5、公司终止时,依其持有的股份数额参加公司剩余财产的分配;
6、有关法律法规以及公司章程所赋予的其他权利。
(二)公司股东承担下列义务:
1、遵守公司章程;
2、依所认购股份和入股方式缴纳股金;
3、以所认购股份为限承担公司的债务;
4、在公司登记成立后,不得退股;
5、有关法律法规以及公司章程规定的其他义务。

十、经营业绩
    本公司主要从事经营与管理黄山风景区内的宾馆、索道、园林业务(包括门票的发售、旅游景点的维护与开发、景区内的环境卫生及宣传促销等)及旅游接待服务相关的业务。
    自1978年以来,黄山的旅游业发展势头迅猛,以自然景色瑰丽闻名的黄山风景区1982年被国务院列为首批国有级风景名胜区。1985年,黄山风景区作为唯一的山岳风景区在中国首家旅游局主办的由社会公众投票的活动中获选为"中国十大风景名胜"。1990年,联合国教科文组织将黄金列为"世界文化与自然遗产"名录。此后,又相继获得了国家级"卫生山"和省级政府授予的"文明景区"。
    自总公司成立以来,黄山游客人数一直呈上升趋势。1978年,黄山游客权8.4万人次,其中入境游客1.1万人次,到1992年游人高达90.6万人次,其中入境游客8.1万人次,为历年来游客最多的一年。
随着黄山国际旅游市场的拓展,总公司与世界五大洲70多个国家(地区)建立了广泛的业务联系,在国际旅游市场上,尤其是日本、东南亚市场上拥有一定的的竞争实力。
    1995年,游客人数为83.1万人,其中入境游客为4.16万人,比上年同期分别增长了6.10%和17.20%,而1996年一至六月份进山游客人数为361965人,其中人境游客为19192人,比上年同期分别增长了3%和0.6%。
    候任董事认为,本公司的业务发展得益于以下方面因素:
    ──是在世界闻名的旅游胜地──黄山风景区旅游经营占主导地位的一家公司
    ──本公司因经营综合业务(其包括拥有及经营各种不同等级的宾馆、索道、旅行社及门票发售)能产生协同效益;
    ──安徽省人民政府与黄山市人民政府给予黄山风景区发展与推广的鼎力支持
    ──本公司管理层在经营旅游业务方面的广泛经验与专业知识及有效积极的市场营销策略。
    本公司1993年、1994年、1995年1月1日至12月31日及1996年1月1日至5月31日的经营业绩:(已合约含必要的国际会计准则调整)
单位:千元人民币
                                                          1995年度
                  1993年度  1994年度  1995年度    1-5月
                    未经审计      未经审计
    营业收入净额     66708         94798         137224         44002
    营业利润         22578         33663          56647         13669
    税前利润         34699         38567          58195         12136
    所得税           (4712)       (10982)        (16464)        (2074)
    税后利润         29987         27584          41731         10062

十一、股本结构
    本次B股发行结束后,公司的股本结构如下:
    股本类别        股    本    占总股本
    国有法人股     11300万股     58.55%
    B    股        8000万股     41.45%
    合    计       19300万股

十二、债项
    于1996年7月31日(就本债项声明而言,本招股说明书刊登前的最后实际可预测日期)办公时间结束时,本公司尚有未偿还的借款约人民币62679千元,包括短期银行贷款约人民币36060千元,长期银行贷款约人民币17868千元及欠黄山管委会的免息贷款约人民币8751千元。
    除上述者外,于1996年7月31日营业时间结束时,本公司并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债券、借贷资本、银行透支、贷款、债务证券或其他类似债项或任何其他重大或然负债。
    候任董事已确认,自1996年7月31日以来,本公司的债项并无任何重大变动。

十三、主要固定资产
    以下为国际会计师事务所安达信公司所出具的报告书中截止1996年5月31日本公司的主要固定资产、物业、机器及设备。
单位:千元人民币
                      原值/评估值    累计折旧    帐面净值
    房屋及建筑物:        81470         13046       68424
    装潢设备:            29858         10376       19488
    索道设备:            10752          8691        2061
    机器设备:            10468          2477        7991
    通讯设备:             2586           836        1750
    运输设备:             5729          2641        3088
    其他设备:            24504         10872       13732
    合    计:           165368         48939      116429

十四、财务会计资料
    (一)以下为境内会计师事务所安达信─华强会计师事务所的会计报告中关于本公司的资产负债表: 金额单位:千元人民币
    项目            1996年    1995年    1994年    1993年
                    5月31日  12月31日  12月31日  12月31日
流动资产:
    货币资金           7287         12937        18469         15499
    短期投资            369           464          573           401
    应收帐款          16758         18020        14998         12300
    减:坏帐准备         13            31           40            36
    应收关系人款      18356          9407         1000           100
    其他应收款         8089          7434         9817          6569
    存货               5685          5733         5070          3452
    待摊费用            947           400          219           378
    其他流动资产         31            20           13            18
    流动资产合计      57510         54385        50120         38681
    固定资产:
    固定资产原值     165368        160867       106927         63647
    减:累计折旧      48939         42693        31418         23897
    固定资产净值     116429        118174        75509         39751
    固定资产清理         31            23           --            --
    在建工程           4782          4829        23585         21701
    固定资产合计     121242        123026        99094         61451
    递延资产           2801           664          842            97
    其他资产            460           360           --            --
    资产总计         182013        178435       150056        100229
    流动负债:
    短期借款          41230         36620        30879          7190
    应付帐款           1976          4525         4686          2986
    应付关系人款      24982         25702        24842         17365
    其他应付款         9164          9058         8443          5480
    应付工资           2378          3425         3030          2976
    应付福利费         4045          4174         4500          4249
    未交税金           2585          2255         1766          2885
    预提费用           1918          3842         3870          2209
    其他流动负债        443           369          329           149
    流动负债合计      88719         89969        82344         45488
    长期负债
    长期借款          12063          9200         9000          7025
    其他长期负债          584        644       624        3
    长期负债合计        12,647     9,844     9,624     7,028
    负债合计           101,367    99,813    91,968    52,516
    股东权益            80,647    78,622    58,088    47,714
    负主及股东权益     182,013   178,435   150,056   100,229
总计
    (二)以下为安达信-华强会计师事务所出具的审计报告中损益表的主要数据:                                                 单位:千元人民币
   项    目     1996年1-5月 1995年度 1994年度 1993年度
营业收入                   46,140      143,779      98,869      65,989
减:营业成本及费用        (26,133)     (68,822)    (50,608)    (35,374)
   营业税金及附加         (2,138)      (6,555)     (4,071)     (2,818)
经营利润                   17,870       68,401      44,190      27,797
减:管理费用               (4,201)     (10,730)     (8,996)     (4,915)
    财务费用,净额         (3,144)      (5,530)       (261)        432
营业利润                   10,525       52,141      34,933      23,314
加:营业外收入              1,022        2,031       2,045         669
    西海饭店承包利润        1,215        6,068       3,636       6,541
减:营业外支出                (16)        (464)       (415)       (814)
利润总额                   12,746       59,776      40,201      29,710
减:所得税                 (2,074)     (16,464)    (10,982)     (4,712)
净利润                     10,672       43,312      29,219      24,999
     (三)以下为国际会计师事务所安达信公司出具的审计报告中载至1996年5月31日的资产负债表的主要数据:
     单位:千元人民币
流动资产
    现金及银行存款                7,287
    短期投资                          369
    应收帐款,净额              13,373
    应收关系人款                18,356
    预付款项                      4,977
    存货                          5,685
    待摊费用                          947
    其他流动资产                        62
    流动资产合计                51,056
    固定资产,净额            116,429
    在建工程                      7,895
    递延及其他资产                3,261
    资产总计                  178,641
    流动负债
    短期借款                    41,230
    应付帐款                      1,976
    应付关系人款                24,982
    其他应付款                    9,164
    应付工资                      1,708
    应付福利费                    3,283
    未交税金                      2,585
    预提费用                      1,918
    其他流动负债                      630
    流动负债合计                87,476
    长期借款                    12,063
    负债合计                    99,539
    资产净债                    79,102
     (四)以下为安达信公司出具的审计报告中截至1996年5月31日止的三年零五个月的业绩概要:                           单位:千元人民币
                                                           1996年度
                     1993年度  1994年度  1995年度   1-5月
                          (未经审计)  (未经审计)
营业收入净额            66,707        94,798       137,224       44,002
营业成本及费用        (36,963)      (51,136)      (69,409)     (26,133)
经营利润               29,745        43,662        67,815       17,870
管理费用              (7,167)       (9,998)      (11,168)      (4,201)
营业利润               22,578        33,663        56,647       13,668
其他收入(支出)
利息收入(费用)净额      435          (535)       (5,973)      (3,362)
汇兑收益(损失)净额      549           314          (147)         (45)
西海饭店承包利润       11,283         3,152         5,665          669
租金收入                  316         1,061         1,724          991
其他,净额               (461)          911           280          214
税前利润               34,699        38,567        58,195       12,136
所得税                (4,712)      (10,982)      (16,464)      (2,074)
税后利润               29,987        27,584        41,731       10,062
     (五)国际会计准则调整对净资产和净利润的影响
单位:千元人民币
                       税    后    利    润                  净资产
                       93年度   94年度    95年度  96年1-5月 96年5月31日
                    (未经审计) (未经审计)
 本公司法定帐目金额    24,999   29,219    43,312    10,672      80,647
  调整:
 提取坏帐准备            (589)    (958)     (351)     (378)     (3,578)
 职工福利及能
 源建设基金调
 整为当期费用          (3,252)    (573)     (673)
 折旧调整                (515)    (404)     (404)     (168)
 外币性帐目重估         9,344      300      (153)      (64)     2,042
 按国际会计准则
 重编后之金额          29,987   27,584    41,731     10,062    79,102

十五、盈利预测
    以下为国际会计师事务所安达信公司出具的本公司1996年度盈利预测:
    单位:千元人民币
    营业收入,净额 169,070
    营业成本及费用 (82,771)
    经营利润 86,299
    毛利率 51.04%
    管理费用 (13,289)
    营业利润 72,470
    其他收入(支出)
    财务费用,净额 (5,198)
    西海饭店承包经营利润 5,680
    租金及其他,净额 3,739
    税前利润 76,691
    所得税 (10,652)
    税后利润 66,039
    或有风险金额 (1,039)
             65,000

十六、资产评估
    (一)中评资产评估事务所、安徽资产评估事务所以1996年5月31日为评估基准日,已对本公司的资产者评估。该评估结果已经国家国有资产管理局国资评(1996)628号文审核确认。
    单位:千元人民币
                  评估前    评估后
    资产总值     163,657    254,693
    负债          83,010     83,010
    净资产        80,647    171,683
    (二)以下为本公司的经调整之有形资产净值备考报表,该表是根据国际会计师报告所述基准计算本公司于1996年5月31日的合并有形资产净值而编制,并做出下列调整: 单位:人民币千元
    本公司于1996年5月31日的有形资产净值          79102
    重估本公司资产产生的盈余                            92581
    估计本次B股发售所得款项净额                      155712
    经调整之有形资产净值                              327395
    每股经调整之有形资产净值                            1.70元
(根据B股发售后的193000000股计算)

十七、前景与展望
    候任董事相信凭藉中国经济的迅速发展,以及中国人民生活水平上升,中国的旅游业前景可观。本公司藉着其盛誉、在发展更多黄山景点方面的庞大潜力以及业务实力,计划进一步发展其旅游及与旅游有关的业务。
    本公司在中国大城市,如北京、上海及广州进一步设立旅游推广办事处,在继续满足发展国内市场需求的同时,本公司将专注开拓新市场,如香港、台湾、新加坡、韩国、日本及其他东南亚国家,以及美国及许多欧美国家。
    本公司将积极参与每年在香港、日本及韩国举办的旅游展览会,向境外旅客进行推广活动。
    本公司亦计划设立本地预订机票服务中心,以方便到访黄山的游客提供预订机票。本公司亦计划通过在该区内设置更多康乐设施(如游泳池,卡拉OK酒吧、宴厅等)及推介可代游客有效进出黄山2-3天的通行票,以扩展其旅游业务,并鼓励游客在黄山逗留更久。
    黄山──杭州高速公路正于兴建中,该高速公路将缩短杭州到黄山的行车时间至四小时。鉴于每年约有一千万旅客到杭州旅游,因此,高速公路的建成将增加到黄山的旅客人数。
    董事相信,黄山尚有颇大容量以满足与日俱增的游客。再者,至目前为止,黄山154平方公里之总面积中,仅约三分之一提供给游客使用。本公司计划在黄山开拓更多景点,如完成发展白云景区至西海景区的新景点开发及设立其他新景点以分散游客密度。
    本公司计划推广冬季旅游。鉴于游客高峰期为四月到十一月,现时有近四个月被视为黄山风景区的淡季。然而,黄山全年均适合游览,亦能为游客提供壮丽的冬季景色,如著名的黄山雪景。董事相信大众人士对此等壮丽景色并无所闻,且目前一般均认为黄山每年于冬天关闭。为鼓励游客在冬季前往黄山,本公司于1995年冬季展开推广计划,给予黄山市居民进山门票、索道及住宿特别折扣优惠。本公司计划于本年度及日后进行类似的推广计划,此等计划将惠及中国更广泛地区,尤其为安徽省及邻近的浙江省、江苏省及上海等其他城市。
    其三,通过本公司与中国国家旅游局所属中国旅游商贸服务总公司成立,其分别拥有80%及20%权益的一家合营企业,本公司已于1995年开始兴建黄山玉屏索道。玉屏索道的路线长2025米,自黄山山麓慈光阁起,至玉屏峰风景区止。该索道由奥地利Doppelyani提供之设备建成,包括22架独立缆车,而每架缆车可运载六位乘客。总乘客量为每小时600人次。
    玉屏索道的票价为人民币45元(上山车程)及人民币35元(下山车程)。经营时间与云谷索道相似,即旺季为早上六时至下午四时及淡季为早上八时至下午三时。该索道已于1996年9月底开始商业运行。
    董事相信玉屏索道将为本公司提供多项好处,包括为黄山南线沿途的游客提供方便,有助于疏缓北海景区一带游客拥挤的问题,并形成环形路线供游客使用,以凭借玉屏索道登山而云谷索道下山或反之,从而平衡两条索道登山与下山乘客人数,为本公司提供更丰厚利润。
    本公司已就设立一家合营公司以管理本公司所有酒店,与中国一家酒店管理集团订立一项备忘录。董事相信,引进该集团管理本公司旗下的酒店将有助于其管理素质的提高,而最终吸引更多的游客入住该等酒店。
    董事相信,在新的管理结构下,本公司将可使力量作出更佳协调以减低整体成本以及推广旅游发展业务。在更为简化及现代化的管理制度(如集中酒店房间销售、大宗采购安排、取消重组若干属独立公司所占用的额外同类型办公室)下,将减低本公司的成本,并提高效率。
    经考虑上述因素,除境外游客及中国国民的旅游业具有较大的增长潜力外,董事对本公司的前景抱有信心,并对其未来前景感到乐观。

十八、重要合同及重大诉讼事项
    (一)以下合同为本公司信息备忘录刊发时,于日常业务之外订立的重大或性质可属重大的合同:
    1、本公司与黄山风景区管理委员会于1996年8月13日订立了关于授权管理黄山区景区门票事宜的协议。根据协议,管委会委托本公司经营管理门票票房,本公司每年按季度向管委会缴纳门票专营权使用费和防火防虫等其他费用,其数额大小等于门票收入的50%。该协议已安徽省人民政府以皖政秘〔1996〕207号文件批准。
    2、本公司与黄山旅游发展总公司于1996年9月10日签订黄山西海饭店承包经营合同,承包期约两年,上交承包总利润为六百五十万元人民币。
    3、本公司与黄山市土地管理局于1996年8月13日签订国有土地使用权租赁合同。根据合同规定,黄山市土地管理局将位于黄山风景区的37宗国有土地的使用出租给本公司,面积为74320平方米,租赁期为40年,自1996年10月1日起至2036年10月1日止。合同还规定了租金金额及具体交纳方式等问题。
    4、本公司与黄山旅游发展总公司于1996年8月9日签订了生产经营综合服务合同,约定总公司在四十年的合同有效期内,应保证以市场公平价格优先向本公司提供正常生产经营所需的各项服务,并约定服务费用的确定标准等事项。
    5、本公司与黄山旅游发展总公司于1996年9月10日签订了关于黄山旅游发展总公司为黄山旅游发展股份有限公司职工提供生活服务的合同,合同约定总公司应优先向本公司职工提供生活服务与便利的范围、服务条件以及服务费用的合理确定,并规定了服务项目的终止违约责任等事项。
    (二)本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁;而根据各候任董事所知,本公司并无任何尚未了结或面临威胁的重大诉讼或索偿要求。


十九、备查文件及查阅地点
(一)供查阅的有关文件:
    公司章程;
    包销协议与包销商协议;
    国际会计师报告;
    国内会计师报告;
    资产评估报告;
    土地评估报告;
    法律意见书;
    盈利预测报告;
    上市承诺书;
    有关重要合同;
    有关批准文件。
(二)查阅地点
    1、黄山旅游发展股份有限公司(筹);
       地址:安徽省黄山市黄山风景区温泉
       电话:86-559-5561311
    2、安徽省证券公司;
       住所:安徽省合肥市长江路91号
       电话:86-551-2644278
    3、中国国泰证券有限公司
       住所:上海市延平路135号
       电话:86-21-62580818
                           黄山旅游发展股份有限公司筹委会
                                  一九九六年十月三十一日 

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