黄山旅游2018年年度股东大会会议资料

 黄山旅游发展股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料




        二〇一九年五月
                             目       录


 一、股东大会议程


 二、本次股东大会审议议案


       1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;

       2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;

       3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》;

       4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》;

       5、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》;

       6、审议《关于修改<公司章程>的议案》;

       7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》;

       8、听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》。



      注:第 1、3-7 项议题经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,详见

公司 2019-011 号公告;第 2 项议题经公司第七届监事会第九次会议审议通过,

详见公司 2019-012 号公告。




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                        黄山旅游发展股份有限公司
                      2018 年年度股东大会会议议程


       召开方式:采取现场投票和网络投票结合的方式
       现场会议时间:2019 年 5 月 17 日(星期五)上午 9:00
       网络投票时间:2019 年 5 月 17 日(星期五)
    采用上海证券交易所网络投票系统,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
    通过互联网投票平台的投票时间,          9:15-15:00。
       地    点:安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会
议室
       召集人:公司董事会
       出席会议对象:公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人;
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东;公司聘请的律师。


    一、工作人员宣读大会须知
    二、介绍出席大会股东或股东代表
    三、会议议题:
            1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;
            2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;
            3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》;
            4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》;
            5、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》;
            6、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
            7、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》;
            8、听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    四、股东或股东代表提问和发言
    五、现场股东投票表决
    六、休会,工作人员统计表决票,汇总现场表决结果与网络投票表决结果
    七、复会,宣布表决结果
    八、律师出具见证意见
    九、宣布大会结束
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                       股东大会会议须知


尊敬的各位股东、股东代表:

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据

《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规

定,特制定如下会议须知:

    一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。

    二、股东及股东代表参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权

利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常

秩序。

    三、会议审议提案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得提

问和发言;发言股东或股东代表应先举手示意,经主持人许可后,即席发言;每

位股东及股东代表发言一般不超过两次,时间最好不超过五分钟。

    四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同

利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    五、未经工作人员允许,会议期间不得录音或拍照,请参会人员自觉关闭录

音笔、相机等设备。为使会议正常召开,请参会人员自觉关闭手机或将其设为静

音状态。

    六、本次现场会议为期半天,出席会议者食宿、交通费自理。




                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会

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议题 1

                   公司 2018 年度董事会工作报告


各位股东、股东代表:

    2018 年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定,

切实履行股东大会赋予的董事会职责,规范运作,科学决策,积极推动了公司各

项业务的稳妥发展。在公司经营管理上,董事会紧紧围绕公司总体发展目标,以

全年经营计划为中心,带领公司上下坚定信心、齐心协力,扎实开展各项工作,

保持了生产经营的稳健运行。

    现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下:

    一、 报告期内公司总体经营情况

    2018 年,面对经济下行压力加大、冰雪阴雨天气、门票价格调整、黄杭高

铁开通延迟等一系列因素影响,公司在董事会的正确领导下,牢牢把握“改革”

与“发展”两大主题,紧紧围绕“传统业务横向扩张、新兴业务纵向拓展”两大

路径,冷静应对、精准施策,通过拓展客源市场、强化内控管理等多项措施,圆

满完成年初制定的经营目标任务。

   (一)主要经营指标稳中有进。黄山景区全年共接待进山游客 338 万人,同

比去年增加 2 万人,增幅 0.6%;实现营业收入 16.21 亿元,同比去年减少 9.13%,

主要系 2017 年处置子公司玉屏房产,2018 年不再纳入本期合并财务报表所致;

归属于上市公司股东的净利润 5.83 亿元,同比增长 40.68%。较好地完成了年初

制定的经营计划。

    (二)传统业务扩张全面启动。围绕优势业务“补齐中前端,厚植中后端”

的发展思路,全面启动传统业务板块的横向扩张。酒店板块:在推进酒店板块的
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服务统一、标准统一的过程中。索道板块:整合设计、制造、安装、运营等一系

列产业链资源,打造全国首家索道项目一体化平台。景区板块:以乡村振兴为抓

手,完成资源摸底调研,全力推进旅游发展战略策划等前期工作。徽菜板块:按

照“家乡的味道、徽商的厨房”的定位,稳步推进徽商故里品牌拓展,杭州店、

合肥店项目正式运营。

    (三)新兴业务拓展实现突破。围绕黄山市全域旅游发展及“旅游+”战略,

全程助力黄山市全域旅游发展,持续推进新兴业务板块纵向拓展。一是基金项目:

募集资金已到位,目前已进入实质性运作阶段。二是“旅游+小镇”项目:完成

黄山蓝城小镇投资有限公司设立并启动实质性运作,接洽黄山市内三区四县多个

储备项目。三是“旅游+电商”项目:完成黄山智慧旅游有限公司组建工作,新

电商平台系统正式上线。四是“旅游+新零售”项目:完成黄山华胥氏文创公司

组建,推进首批文创产品设计开发。五是“旅游+供应链”项目:完成项目选址

工作,计划打造集旅游、观光、体验、用餐、购物、生产、仓储为一体的旅游食

品文化综合体。六是“旅游+体育”项目:与国内外知名公司实施战略合作,推

进花山谜窟综合度假区户外运动旅游项目。七是“旅游+演艺”项目:推进花山

谜窟石窟演艺项目,推进全市乡村旅游多业态融合。

    (四)供给侧改革加快实施。围绕丰富完善旅游产品供给体系,大力推进旅

游供给侧结构性改革。黄山景区:全面启动实施北海宾馆、排云楼宾馆等改造项

目,稳步推进“五道十厕”基础设施建设;推进全山游步道维修加固,共修复加

固台阶及护栏 300 余处。太平湖:完成文旅公司正式接管;完成太平湖景区策划

初稿方案。古村落:一方面继续关注宏村项目;另一方面,积极选择其他优质古

村落资源进行接洽调研。花山谜窟:扎实推进“妥善处理体制问题,主动对接总

规修编,抓好策划论证评审,启动项目开工建设”四大任务,一期提升工程全面

启动。


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    (五)各项保障工作持续强化。围绕强力推进“二次创业”强化各项要素保

障。一是强化改革保障:进一步厘清理顺管委会、集团公司、股份公司三者之间

关系;完成董事会和监事会换届及董事会 4 个专门委员会设立工作。二是强化人

才保障:加大人才引进力度,通过社会化招聘、校招及社招等方式引进紧缺型及

储备人才。完善选人用人机制,推进人力资源管理动态优化。加大人才培训力度,

提升培训工作的针对性和有效性。三是强化信息化保障:深入推进管理云平台项

目,扎实推进包含财务数据整合、财务资源共享、业财一体、业财融合等在内的

财务系统升级。四是强化内控保障:全面推行全面预算管理,完善应收账款管理、

资产管理、差旅费管理等办法,进一步提升预算、资产、税务等管控水平;修订

招标采购、标前预审等管理办法,进一步提升工程管理水平;加大审计力度、规

范审计工作,基本实现重点领域审计监督全覆盖。

    (六)旅游服务品质再上台阶。围绕满足游客多样化需求,打通服务游客“最

后一公里”目标,全面推进旅游服务品质提升工程。一是优化流程:顺利完成门

票价格调整工作,顺利实现新旧价格体系转换;扎实推进实名预订、扫码入园和

人脸识别入园,为游客提供“一键式”服务。二是创新产品:实施山上酒店错位

发展和差异化经营,进一步丰富产品供给及游客体验。三是优化服务:强化内部

协调,狠抓网评与投诉管理,优化服务质量。

    (七)营销品牌宣传持续发力。围绕全方位提升黄山旅游市场占有率、品牌

识别度和产品影响力,扎实推进品牌和形象宣传工作。一是扩大市场占有率:按

照构建大营销体系的工作目标,推进营销政策制定、市场渠道拓展、专项产品研

发、特色活动策划等举措。二是提升品牌影响力:把握新时代文旅产业发展的新

趋势,成功举办投资发展高峰论坛,既全方位展示了黄山旅游“二次创业”一系

列成效成果,又围绕改革开放、文旅融合、科技赋能、资本驱动等进行深入交流

探讨。三是提升行业知名度:发挥航空公司及机场、高铁站点、各大电商、社交


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媒体等平台作用,持续推进形象宣传。四是树立品牌美誉度:公司荣获“2018

中国旅游大奖文旅创新企业”“安徽上市公司履行社会责任创新奖”,连续三年

荣登中国旅游景区数字资产榜 TOP10;徽商故里集团荣获“中国特色餐饮十大领

军品牌”;白云宾馆、北海宾馆、西海饭店入围“2017 年度全省十强星级饭店”,

充分展示公司良好对外形象。

    二、 报告期内董事会履行职责情况

    报告期内,公司董事会就公司重大经营计划、投资发展等事项进行了认真审

议和决策,并按照《公司法》和《公司章程》的规定,严格执行股东大会决议和

股东大会授权事项,为公司的发展壮大发挥了重要作用,较好实现了公司股东资

产的保值和升值。

    (一)董事会会议召开及决议执行情况

    2018 年度,按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,董事会共

召开了 14 次会议,会议内容涉及定期报告、利润分配、回购股份、聘任高管、

处置金融资产、对外投资、关联交易等各个方面,各项议案均获得审议通过、形

成决议并按规定履行信息披露义务,各项决议均得到了及时有效执行。

    (二)股东大会召开及决议执行情况

    2018 年度,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,董事会

共召集 3 次股东大会,即公司 2018 年第一次临时股东大会、公司 2017 年年度

股东大会及公司 2018 年第二次临时股东大会,分别审议了年度报告、利润分配、

回购股份、董事会及监事会换届等事项,经股东大会审议通过、形成决议并履行

信息披露义务后,均得到了及时有效执行。

    (三)报告期内完善公司治理情况

    报告期内,公司顺利完成了董事会、监事会换届选举工作,并完成了董事会

下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会的设立工作,制订了相关


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工作条例。各专门委员会均严格按照《公司章程》、《专门委员会工作条例》规范

运作。依照法定程序聘任了部分高级管理人员。

    报告期内,公司修订了《公司章程》、《员工薪酬管理制度》,制定了《公司

对外投资管理办法》,进一步规范了公司内控管理制度。

    报告期内,公司董事会致力于营造良好的沟通环境,认真开展投资者关系管

理事宜,密切配合各中介机构开展工作,积极配合各级政府及证券监管机构检查

指导工作,获得了社会各界的一致好评。

    三、2019 年工作计划

    2019 年是新中国成立 70 周年,是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目

标的关键之年。对黄山旅游来说,2019 年是小平同志视察黄山 40 周年,更是黄

山旅游加快推进实施“二次创业”伟大征程的重要一年,做好今年工作意义重大。

    2019 年计划接待进山人数 350 万人。为确保完成目标任务,拟做好六个方

面工作:

    (一)围绕黄山核心景区资源,全力推进“品质革命”。

    (二)围绕推进项目建设,全力增强发展动能。

    (三)围绕整合优质资源,全力加快对外拓展。

    (四)围绕构建完善各大业务体系,全力推进现有业务板块提升。

    (五)围绕细分客源市场,全面实施精准营销。

    (六)围绕完善现代企业治理体系,全面深化国有企业改革。



     请审议。



                              黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                       2019 年 5 月 17 日


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议题 2

                   公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表:

    2018 年度,公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事

规则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行法律、法

规所赋予的各项职权和义务,对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况

以及内部管理等方面进行了核查,并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进

行了监督,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2018 年度监事会工

作情况报告如下:

     一、监事会日常工作情况

     报告期内,监事会共召开了九次会议,会议召开情况如下:

    (1)公司于 2018 年 3 月 26 日召开了第六届监事会第二十二次会议,会议

审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    (2)公司于 2018 年 4 月 10 日召开了第六届监事会第二十三次会议,会议

审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、

《公司 2017 年度报告及其摘要》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于募集资金投资项目建设

延期议案》、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的

议案》。

    (3)公司于 2018 年 4 月 16 日召开了第七届监事会第一次会议,会议审议

通过了《关于选举方卫东先生为公司监事会主席的议案》。

    (4)公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第七届监事会第二次会议,会议审议

通过了《公司 2018 年第一季度报告》、 关于修订并续签关联交易协议的议案》。

    (5)公司于 2018 年 7 月 20 日召开了第七届监事会第三次会议,会议审议


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通过了《逐项审议通过<关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的议案>》、

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    (6)公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第七届监事会第四次会议,会议审议

通过了《公司 2018 年半年度报告及其摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存

放与使用情况专项报告》。

    (7)公司于 2018 年 9 月 30 日召开了第七届监事会第五次会议,会议审议

通过了《关于修订并续签关联交易协议的议案》、《关于控股股东黄山旅游集团延

期归还公司借款利息承诺函的议案》。

    (8)公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第七届监事会第六次会议,会议审

议通过了《公司 2018 年第三季度报告及其摘要》。

    (9)公司于 2018 年 12 月 21 日召开了第七届监事会第七次会议,会议审

议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。

    二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表意见情况

    1、公司依法运作情况

    报告期内,公司决策程序合法,建有完善的内部控制制度,公司董事、经理

层执行职务时,未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。

    2、检查公司财务情况

    公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报

告进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确,

客观地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明,内控

制度完善,不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。

    3、公司关联交易情况

    监事会对报告期内公司 2018 年度关联交易进行了监督和审查,认为:公司

报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行, 定价公允, 决策程序合法合规,

未发现有损害公司及股东利益的情况,未发现存在内幕交易行为。

    4、对内部控制自我评价报告的审阅

                                     10
    监事会认为:该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及

监督情况,现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律法

规和部门规章的要求,能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

    5、募集资金使用情况

   (1)报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后,认为:公

司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法》以及《公司章程》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、

完整的履行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

   (2)报告期内,为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建

设、募集资金使用和日常生产经营的情况下,公司使用不超过人民币 3 亿元闲置

募集资金投资低风险的保本理财产品。

   监事会认为:公司使用部分闲置募集资金用于现金管理,开展相关理财业务,

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》以及《公司章程》的有关规定。

     三、监事会 2019 年度工作计划

    2019 年度,公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的

职责,进一步加强监事会监督机制,积极适应公司发展需求,强化监督作用,督

促公司规范运作,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序,切实维护好公司

利益及全体股东的合法权益。



    请审议。



                                         黄山旅游发展股份有限公司监事会

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议案 3



                   公司 2018 年度财务决算报告


各位股东、股东代表:

    一、2018 年经营业绩及财务状况

    2018 年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,实现营业

收入 1,620,953,548.06 元,比上年减少 9.13%;营业成本 743,383,284.46 元,

比上年减少 15.59%;管理费用 262,629,635.58 元,比上年减少 15.21%;税金及

附加 27,389,475.20 元,比上年减少 23.03%;营业利润     824,692,269.92 元,

比上年增加 36.38%;财务费用 1,779,015.7 元;投资收益 306,502,987.39 元。

归属于上市公司股东的净利润 582,513,377.03 元,比上年增加 40.68%。

    截止资产负债表日,公司资产总额 4,703,319,322.26 元,其中:固定资产

净 值 1,643,103,524.45 元 , 流 动 资 产 2,236,763,068.21 元 ; 负 债 总 额

475,445,423.75 元 , 其 中 : 流 动 负 债 406,103,538.55 元 ; 股 东 权 益

4,227,873,898.51 元,其中:股本 747,300,000.00 元,资本公积 502,521,118.29

元,留存收益 2,823,094,984.88 元。

    资产负债率(总负债/总资产)10.11%,流动比率(流动资产/流动负债)5.51,

速动比率[(流动资产-存货)/流动负债]5.44。现金及现金等价物净增加额

1,125,833,978.49 元(其中经营活动产生的现金净增加额 457,620,470.06)。



    二、会计数据和财务指标

   1、2018 年度本公司业务数据列示如下:                         单位:元

利润总额                                                        815,235,061.03

归属于上市公司股东的净利润                                      582,513,377.03

扣除非经常性损益后的净利润                                      342,073,538.21


                                     12
营业利润                                                       824,692,269.92

投资收益                                                       306,502,987.39

营业外收支净额                                                  -9,457,208.89

经营活动产生的现金净增加额                                     457,620,470.06

现金及现金等价物净增加                                       1,125,833,978.49



注:年内本公司非经常性损益包括:

                                                                单位:元

项目                                                           金额

非流动资产处置损益                                            9,907,622.95

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一      4,171,686.16

标准定额或定量享受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允    267,952,695.53

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益,以及

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产

取得的投资收益

委托他人投资或管理资产的损益                                 38,504,440.96

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -1,330,483.25

所得税影响额                                                -78,622,787.06

少数股东损益影响额                                             -143,336.47

合计                                                       240,439,838.82



2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下:

                                                                     单位:元

                 项   目           2018 年      2017 年    2016 年    比 2017 年

                                      13
营业收入(万元)                 162,095.35     178,390.68   166,933.56      -9.13%


净利润(万元)                    60,513.15      43,843.22    37,513.42      38.37%


总资产(万元)                   470,331.93     477,838.36   515,411.21      -1.44%


归属于母公司股东权益(万元)     408,249.70     413,898.08   415,727.45      -1.36%


基本每股收益(元)                       0.78         0.55        0.47       41.82%


每股收益(扣除非经常性损益)             0.46         0.46        0.44         持平

归属于上市公司股东的每股净资产
                                         5.46         5.54        4.77       -1.44%
(元)

每股经营活动产生的现金流量净额
                                         0.61         0.82        0.65      -25.61%
(元)

                                                                           增加 3.91
加权平均净资产收益率(%)            14.05           10.14        9.87
                                                                           个百分点

扣除非经营性损益后的加权平均净                                             减少 0.23
                                         8.25         8.48        9.18
资产收益率(%)                                                              个百分点




    三、利润分配情况:

    2018 年度经审计归属于母公司股东的净利润为 582,513,377.03 元人民币,

当年实现未分配利润为 582,513,377.03 元人民币,加上以前年度结转的未分配

利润 2,072,403,897.05 元人民币,扣除提取盈余公积 28,153,424.01 元及本期

支付普通股股利 179,352,000.00 元人民币,年末未分配利润 2,447,411,850.07

元人民币。



    请审议。

                                            黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                      2019 年 5 月 17 日



                                    14
议案 4



                  公司 2018 年度利润分配预案


各位股东、股东代表:

    2018 年度经审计归属于母公司股东的净利润为 582,513,377.03 元人民币,

当年实现未分配利润为 582,513,377.03 元人民币,加上以前年度结转的未分配

利润 2,072,403,897.05 元人民币,扣除提取盈余公积 28,153,424.01 元及本期

支付普通股股利 179,352,000.00 元人民币,年末未分配利润 2,447,411,850.07

元人民币。

    鉴于公司已完成部分 B 股股份回购事项,根据《上海证券交易所上市公司回

购股份实施细则》及《公司章程》有关规定,并综合考虑公司的实际情况,公司

董事会拟定本次股利分配方案如下:

    1、公司拟以 2018 年末公司总股本 747,300,000 股扣减不参与利润分配的回

购股份 17,920,560 股,即 729,379,440 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

红利 1.32 元(含税),合计发放现金红利 96,278,086.08 元。剩余未分配利润

滚存至下一年度。本次利润分配不实施资本公积转增股本。

    公司 2018 年度已实施的股份回购金额 125,848,300.16 元视同现金分红,公

司 2018 年度拟分配现金红利共计 222,126,386.24 元(含 2018 年度实施的股份

回购金额),占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的 38.13%。

    2、上述 B 股股利以美元派发,美元与人民币汇率按 2018 年度股东大会批准

后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。



    请审议。

                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                               2019 年 5 月 17 日




                                   15
议题 5



                 公司 2018 年年度报告及其摘要


各位股东、股东代表:

    公司 2018 年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕,已经七届

董事会第十五次会议审议通过,报告全文及其摘要已备齐(详见正本)。

     上述年报摘要分别刊登于 2019 年 4 月 13 日《上海证券报》、《香港商报》

及上海证券交易所网站,年报全文刊登于上海证券交易所网站。



     请审议。




                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                               2019 年 5 月 17 日




                                   16
议题 6

                  关于修订《公司章程》的议案


各位股东、股东代表:

    基于以下原因公司拟对《公司章程》部分条款进行修改:

    一、注册资本变动情况

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议,公司以集中竞价交易的方式使

用自有资金 1.5005 亿元回购公司 B 股股份 17,920,560 股,占公司总股本 2.4%。

公司回购方案已实施完成,并于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司注销所回购 B 股股份 17,920,560 股,公司股份总数由原

747,300,000 股减少至 729,379,440 股,公司注册资本由人民币 747,300,000 元

减少至 729,379,440 元。

    根据上述变更情况对应修改公司章程有关条款:

    (一)在原章程第三条内容之后,新增加如下内容:

    公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销

所回购 B 股股份 17,920,560 股。

    (二)原章程第六条

    修订前:第六条     公司注册资本为人民币 747,300,000 元。

    拟修订后:第六条      公司注册资本为人民币 729,379,440 元。

    (三)原章程第十九条

     修订前:第十九条 公司的股本结构为:总股本 747,300,000 股,其中人民

币普通股 513,300,000 股,境内上市的外资股 234,000,000 股。

    拟修订后:第十九条 公司的股本结构为:总股本 729,379,440 股,其中人

民币普通股 513,300,000 股,境内上市的外资股 216,079,440 股。



    二、《公司法》对股份回购内容进行了修改

    鉴于 2018 年第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》


                                      17
有关股份回购内容进行了修改,为进一步完善公司法人治理制度,根据修改后的

《公司法》并结合公司实际,拟对《公司章程》相关条款进行修订。

    (一)原章程第二十三条

    修订前:第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    修订后:第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份的;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件 之一:公司股票收盘价低于

最近一期每股净资产;连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    (二)原章程第二十四条

    修订前:第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    修订后:第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
                                  18
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    (三)原章程第二十五条

    修订前:第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的

原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第

(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司

已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

    修订后:第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的

原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议同意。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在

三年内转让或者注销。



    请审议。



                                        黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                               2019 年 5 月 17 日




                                   19
议题 7



         关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案


各位股东、股东代表:

    根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议,公司拟续聘华普天健会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构,聘期一年。

    拟支付给华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度审计费用为 120

万元人民币(其中内部审计费用 20 万元),会计师事务所因审计工作在本公司所

在地发生的差旅费用由公司承担。



    请审议。




                                       黄山旅游发展股份有限公司董事会

                                                 2019 年 5 月 17 日




                                  20
议题 8



                公司独立董事 2018 年度述职报告


各位股东、股东代表:

    作为公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履

职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求,独立履行职责,

及时了解公司的生产经营及发展情况,准时出席股东大会和董事会会议,并对董

事会的相关议案发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、

全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的具体工作情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况

    报告期内,因董事会任期届满,公司进行了董事会换届选举工作,选举产生

了新一届董事会三名独立董事。

     (一)个人基本资料

    高舜礼,硕士学历,中共党员。历任国家旅游局政法司处长、副司长,国家

旅游局综合司副司长,中国旅游报报社社长、总编辑。现任中国社科院旅游研究

中心特约研究员。曾被有关机构评为“中国长城旅游 30 人”、“O2O 泰山会盟

30 人”、“中国休闲 30 人”机构秘书长、年度“中国休闲贡献人物”等,在旅

游及相关业界具有较高知名度和影响力,本公司第七届董事会独立董事。

    陈俊,清华五道口全球金融 DBA 博士,高级经济师。历任南京新城发展股份

有限公司总经理,中城联盟第八轮值主席。现任江苏一德集团有限公司董事长,

南京新城发展股份有限公司副董事长,江苏省赛艇运动协会会长,本公司第七届

董事会独立董事。

    郭永清,会计学博士,产业经济学博士后,中共党员,中国注册会计师。历
                                    21
任上海国家会计学院教务部中心副主任,现任上海国家会计学院教授,多家大型

上市公司的独立董事、财务顾问,本公司第七届董事会独立董事。

    (二)独立性情况说明

    作为公司独立董事,我们具备独立性,不在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东不存

在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。

    二、年度履职情况

    (一)出席公司董事会、股东大会及表决情况

     2018 年,公司共召开了 14 次董事会会议和 3 次股东大会。

     上届独董参会情况:黄攸立董事应出席董事会会议 3 次,亲自出席 3 次;

王烨董事应出席董事会会议 3 次,亲自出席 3 次;章锦河董事应出席董事会会议

3 次,亲自出席 3 次。

     黄攸立、王烨董事出席了 1 次股东大会,章锦河董事没有出席股东大会。

     现任独董参会情况:高舜礼董事应出席董事会会议 11 次,亲自出席 11 次;

陈俊董事应出席董事会会议 11 次,亲自出席 11 次;郭永清董事应出席董事会会

议 11 次,亲自出席 11 次。

    高舜礼、郭永清董事出席了 2 次股东大会,陈俊董事出席了 1 次股东大会。

    我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查,以谨

慎的态度行使表决权,维护全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。报告期

内,我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。

    (二)现场考察、公司配合工作情况

    报告期内,我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查,并

且不定期赴公司与董事会、管理层交流,深入了解公司的经营管理情况和财务状

况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。

根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定,我们及时听取公司管理层对公


                                   22
司 2018 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报,并对有关重大事项进

行实地考察。

    公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事

会及相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,

为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

    三、年度履职重点关注事项情况

    (一)关联交易情况

     按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制

度的要求对公司查核,报告期内,除公司已公告的关联交易外,未发生其它应披

露而未披露的关联交易事项。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东

及其关联方资金占用情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报

告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。募集资金投资

项目建设延期是根据项目实际情况作出的决定,不存在改变或变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情形,相关内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定,进行了董

事会换届选举工作,依法定程序选举产生了董事长,聘任了高级管理人员。经审

阅提名人的简历和工作实绩,并对提名程序进行审查,我们发表了相关同意选举

聘任结果的独立意见。


                                   23
    经核查,公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度

审计机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    2017 年度,公司董事会提出了以 2017 年末总股本 747,300,000 股为基数,

向全体股东按每 10 股派息 2.40 元(含税),共派发现金红利 179,352,000 元(B

股股利折算成美元支付)。

    我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为:本次利润分配

方案符合公司实际经营业绩,符合《公司章程》利润分配政策。

    (八)股份回购情况

     报告期内,公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于回购公司部分境

内上市外资股(B 股)股份的议案》,本次回购以集中竞价交易方式进行,回购

总资金不超过人民币 3 亿元。我们对本次回购方案发表了同意的独立意见。

     我们认为:公司本次回购部分 B 股股份合法、合规,从提升公司价值判断

是必要的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东的利益。

    (九)公司及股东承诺履行情况

    经核查,报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。

    (十)信息披露的执行情况

    报告期内,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息

披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。

    (十一)内部控制的执行情况

    公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法


                                    24
规和规范性文件的规定,建立了符合公司实际的财务制度与会计规定,对公司经

营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内,公司与财务报告相关的内部

控制不存在重大缺陷。

    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况,按照各自工

作条例,对各自分属领域的事项分别进行审议,切实履行了独立董事的责任与义

务。

    (十三)会计政策变更情况

    公司依照财政部 2018 年新修订的相关会计准则和要求,对公司会计政策进

行变更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规

定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

    2019 年,我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司

和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通,加强自身

履职能力的提升,勤勉尽责的工作,在维护投资者利益的同时,为公司的可持续

发展提供合理化建议。




    述职人:高舜礼     陈俊    郭永清




                                                 2019 年 5 月 17 日




                                   25

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