五矿发展关于下属子公司拟挂牌转让所持部分股权的公告

证券代码:600058         证券简称:五矿发展          公告编号:临 2019-29


                五矿发展股份有限公司
    关于下属子公司拟挂牌转让所持部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示
     五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“五矿发展”)
        下属子公司五矿钢铁有限责任公司(以下简称“五矿钢铁”)
        拟挂牌转让其持有的五矿兰州物流有限责任公司(以下简称
        “五矿兰州物流”)80%股份。根据评估结果并考虑相关因素,
        拟定本次股权转让的挂牌价格不低于 25,236.8 万元。
     本次交易为公开挂牌方式转让,交易对象尚不确定,暂不构成
        关联交易。
     本次交易不构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,公司独
        立董事已发表相关独立意见。
     本次交易无需提交公司股东大会审议。


     一、交易概述
     五矿兰州物流有限责任公司系五矿发展下属子公司五矿钢铁有
限责任公司之全资子公司,是五矿兰州钢铁物流园项目的平台公司。
综合考虑市场环境变化、项目所在地地质条件、相关基础设施配套情
况等多方面因素,结合自身经营发展实际情况,五矿钢铁拟通过公开
挂牌方式转让其持有的五矿兰州物流 80%股权。本次转让后五矿钢铁
将持有五矿兰州物流 20%股权,后续将视商谈情况进一步确定剩余股
权处置方案并另行履行相应的审批程序。根据评估结果并考虑相关因
素,拟定本次股权转让的挂牌价格不低于 25,236.8 万元。
    2019 年 6 月 28 日,公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司
股权的议案》。本次会议应出席会议董事 7 人,实际出席会议董事 7
人。表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。公司独立董事已就
上述事项发表了独立意见。
    本次交易为公开挂牌方式转让,交易对象尚不确定,本次交易暂
不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组。本次交易涉及的资产总额未达到需要提交股东大
会审议的标准;最近 12 个月内公司同类交易所涉及的累计资产总额
也未达到需提交公司股东大会审议的标准;本次交易预计收益亦未达
到需要提交股东大会审议的标准,因此无需提交公司股东大会审议。
    二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式,尚未确定交
易对象,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易标的为公司下属子公司五矿钢铁所持有的五矿兰州物
流 80%股权。上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。标的公司具体情况如下:
    公司名称:五矿兰州物流有限责任公司
    统一社会信用代码:91620100585912004B
    成立日期:2011 年 11 月 24 日
    法定代表人:刘新年
    注册资本:24,000 万人民币
    企业类型:一人有限责任公司
    主要股东及持股比例:五矿钢铁有限责任公司持股 100%
    注册地址:甘肃省兰州市安宁区九州通西路 70 号(兰州新城科
技孵化大厦 B 塔 27 层 2701 室)
    经营范围:钢材、五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、
化妆品、食品(凭许可证经营)、家居护理用品、包装材料、橡胶制
品、纸制品、机械配件、建筑材料(不含木材)、计算机软硬件、办
公耗材、皮革制品、办公用品、照明材料、金属制品、化工原料及产
品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、水泥制品、管
道、阀门、玻璃制品、电线电缆、酒店用品、厨房设备、卫生洁具、
消防设备、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备的批发零售;
场地、机械设备租赁;市场管理服务;钢材剪切、钢结构深加工、钢
筋加工、ERW 焊管加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,经具有从事证券、期货业务资格的中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,五矿兰州物流资产总额
25,620.91 万元,负债总额 963.66 万元,净资产 24,657.26 万元。
    过去 12 个月内,五矿兰州物流曾进行过减资,注册资本由 49,000
万元减少至 24,000 万元,减少注册资本 25,000 万元。五矿兰州物流
减资事项已于 2018 年 10 月 11 日经公司第八届董事会第二次会议审
议通过,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《五
矿 发 展 股份 有限公 司 关 于全 资子公 司 拟 进行 减资的 公 告 》( 临
2018-54)。
     (二)交易标的审计、评估情况
     截至 2018 年 11 月 30 日,经具有从事证券、期货业务资格的中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,五矿兰州物流资产总额
25,605.09 万元,负债总额 922.57 万元,净资产 24,682.52 万元。
     根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》(中和评报字(2018)第 BJV1040 号),在评
估基准日 2018 年 11 月 30 日,经资产基础法评估,五矿兰州物流总
资产账面价值为 25,605.09 万元,评估价值为 31,257.02 万元,增值
额为 5,651.93 万元,增值率为 22.07%;总负债账面价值为 922.57 万
元,评估价值为 922.57 万元,评估无增减值;股东全部权益账面价
值为 24,682.52 万元,评估价值为 30,334.45 万元,增值额为 5,651.93
万元,增值率为 22.90%。上述《资产评估报告》需履行中国五矿集
团有限公司备案程序。具体评估结果如下:

                              资产评估结果汇总表

评估基准日:2018 年 11 月 30 日                                   单位:人民币万元
                                    账面价值       评估价值         增减值    增值率%
             项目
                                        A              B           C=B-A      D=C/A× 100
 1    流动资产                          3,495.42       3,495.42        0.00          0.00
 2    非流动资产                      22,109.67      27,761.61     5,651.94        25.56
 3      其中:可供出售金融资产              0.00           0.00        0.00
 4             持有至到期投资               0.00           0.00        0.00
 5             长期应收款                   0.00           0.00        0.00
 6             长期股权投资                 0.00           0.00        0.00
 7             投资性房地产                 0.00           0.00        0.00
 8             固定资产                    41.56          67.30       25.74        61.93
 9             在建工程                 9,545.69     10,452.53       906.84         9.50
10             工程物资                     0.00           0.00        0.00
11             固定资产清理                 0.00           0.00        0.00
12             生产性生物资产               0.00           0.00        0.00
                              账面价值      评估价值      增减值     增值率%
           项目
                                  A             B         C=B-A      D=C/A× 100
13          油气资产                 0.00          0.00       0.00
14          无形资产            12,021.64     16,741.00   4,719.36        39.26
15          开发支出                 0.00          0.00       0.00
16          商誉                     0.00          0.00       0.00
17          长期待摊费用             0.00          0.00       0.00
18          递延所得税资产           0.78          0.78       0.00         0.00
19          其他非流动资产         500.00        500.00       0.00         0.00
20          资产总计            25,605.09     31,257.02   5,651.93        22.07
21   流动负债                      922.57        922.57       0.00         0.00
22   非流动负债                      0.00          0.00       0.00
23            负债合计             922.57        922.57       0.00         0.00
24     净资产(所有者权益)     24,682.52     30,334.45   5,651.93        22.90

     根据《资产评估报告》,此次资产基础法评估,净资产评估增值
5,651.93 万元,增值率为 22.90%。增值情况如下:
     固定资产评估增值 25.74 万元,增值率为 61.93%。增值的主要原
因为二手车辆的市场价值高于企业账面净值,形成评估增值;
     在建工程评估增值 906.84 万元,增值率为 9.50%,评估增值原因
为在建工程项目考虑了合理工期的资金成本,形成评估增值;
     无形资产评估增值 4,719.36 万元,增值率为 39.26%,增值的主
要原因为近年土地市场价格略有上涨,形成评估增值。
     (三)交易定价情况和公平合理性分析
     本次交易标的拟通过在产权交易所公开挂牌方式进行转让,拟定
本次股权转让的挂牌价格不低于 25,236.8 万元,最终成交价格尚存在
不确定性,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。本次交
易严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估
机构的评估结果并考虑了相关因素,定价公允、合理,不存在损害公
司利益和股东利益的情形。
     四、交易合同或协议的主要内容
    本次交易将在产权交易所公开征集受让方,目前交易对象尚不确
定。公司将根据挂牌转让的具体情况,待受让方确定并与其签订转让
协议后,及时披露转让协议的主要内容。
    五、交易的目的和对公司的影响
    本次交易是基于宏观行业形势、市场环境变化、项目客观条件、
公司经营现状以及该项目发展前景预判等综合因素考虑而做出的选
择。本次股权转让符合公司目前实际经营情况,有利于公司资金回笼、
提高资金利用效率,有利于资产结构进一步优化。本次交易不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。因本次股权转让系通过公开挂牌
的形式进行,交易对象尚不确定。本次转让后五矿钢铁将持有五矿兰
州物流 20%股权,后续将视商谈情况进一步确定剩余股权处置方案。
    本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,股权转让
后,五矿兰州物流将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托五
矿兰州物流理财的情况,亦不存在为其提供担保的情况。五矿兰州物
流不存在占用公司资金的情况。
    本次出售资产形成的投资收益将对公司净利润产生积极影响。如
按照拟挂牌价格 25,236.8 万元成交,公司预计确认 7,138.09 万元投资
收益,最终实际影响以审计结果为准。由于以公开挂牌方式转让,相
关交易成交价格存在不确定性,交易结果产生的影响无法准确估算。
敬请投资者注意投资风险。
    六、上网公告附件
    1、五矿发展股份有限公司独立董事关于公司下属子公司拟挂牌
转让所持部分股权的独立意见
    2、五矿兰州物流有限责任公司审计报告
    3、五矿兰州物流有限责任公司资产评估报告
特此公告。


             五矿发展股份有限公司董事会
                二〇一九年六月二十九日

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