五矿发展董事会议事规则(修订稿)

              五矿发展股份有限公司董事会议事规则
                                       (修订稿)

    本议事规则于 2000 年 8 月 8 日由公司第二届董事会第三次会议审议通过,经 2002 年 3

月 28 日公司第二届董事会第九次会议、2003 年 8 月 21 日公司第三届董事会第二次会议、

2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会、2005 年 12 月 5 日公司 2005 年度第三次临时股

东大会、2006 年 6 月 9 日公司 2005 年度股东大会、2006 年 12 月 15 日公司 2006 年第二次

临时股东大会、2008 年 4 月 23 日公司 2007 年度股东大会、2008 年 11 月 18 日公司 2008

年度第一次临时股东大会、2011 年 4 月 26 日公司 2010 年度股东大会、2014 年 4 月 29 日公

司 2013 年度股东大会、2015 年 4 月 29 日公司 2014 年度股东大会、2018 年 9 月 17 日公司

2018 年第一次临时股东大会、2018 年 12 月 7 日公司 2018 年第二次临时股东大会、2019

年 12 月 9 日公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年 4 月 27 日公司 2019 年度股东大会

批准修订,本次修订尚待公司股东大会审议批准。


                                   第一章    总则


    第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议
事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平,保证公司经营、管理与
改革工作的顺利进行,根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的有关规定,
并结合本公司的实际情况,制定本规则。
    第二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议,如有必
要或根据国家有关法律、法规、本公司《章程》和本议事规则的有关规定,可召
开董事会临时会议。


                                  第二章    董事会职权


    第三条 根据本公司《章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的年度经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案;
    (八)在本公司《章程》规定和股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、
银行信贷年度计划、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担
保、因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收
购本公司股份等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决
定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,
并予以披露;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订公司章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (十八)法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东大会决议授予的其
他职权。
    第四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
交易事项(受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外),达到下列标准
之一的,应当提交董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形
另有规定的,以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关
联交易事项的,按照《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经理办公会通过
决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时,董事会应当对该议案或事项进行
审议。
    涉及应当提交股东大会审议的事项,董事会审议通过后应当将有关事项提交
股东大会审议。
    第五条 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见, 具体参照
《五矿发展股份有限公司党委工作规则》。


                            第三章    董事长职权


   第六条 根据本公司《章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件;
    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (五)董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,该
授权需经由全体董事的三分之二以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体,本规则第三条规定的董事会权限中的第(一)、
(三)、(十五)、(十七)项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权,该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动
终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报,公司重大事项应当由董事
会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。。必
要时,董事会有权召开董事会以全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长
的授权。
   第七条 除法律、法规和本公司《章程》规定必须由董事长本人行使的职权
外,董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使;董事长也可将董事
会授权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。


                              第四章   独立董事职权


   第八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,还具有以下特别职权:
       (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
       第九条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
   第十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内的公司重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
       (一)提名、任免董事;
       (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行本公司《章程》
关于对外担保规定的情况进行专项说明,并发表独立意见;
    (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的;
   (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董
事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董
事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名及以上独
立董事均认为资料不完整或者论证不充分的,可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                   第五章 董事会会议的召集、通知及召开程序


   第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的,还
应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上
作出说明。
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当征求各董事的意
见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征
求高级管理人员的意见。
       第十三条 董事会书面会议通知应当包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议期限和召开方式;
    (三)事由及议题(拟审议的事项);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (六)联系人和联系方式;
    (七)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由办公
室分送各位董事和监事。
   第十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)二分之一以上独立董事提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时;
    (六)代表百分之十以上表决权的股东提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时;
   (八)本公司《章程》规定的其他情形。
   第十五条 按照前述规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提
案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会
议并主持会议。
   第十六条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不
履行职责的,由副董事长履行上述职责。公司有两位副董事长时,由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职责或不履行职责的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行上述职责。
   第十七条 如有本章第十三条第一款第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情
形,董事长不能履行职责或不履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副
董事长不能履行职责或不履行职责的,由半数以上的董事共同推举一名董事负责
召集临时董事会会议。
   第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (三)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
   第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案
充分思考、准备意见。
   第二十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议
内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员对会议文件
和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
   第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
       非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                       第六章   董事会会议议事和表决程序


    第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,每一名董事享
有一票表决权。除本规则第三十九条规定的情形外,董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数表决通过方为有效,其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的部分职权应经董事会全体成员三分之二以上审议同意并作出决议,对外担保
事项须经全体董事过半数同意且须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本公司《章程》等规
定收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议:
    (一)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (二)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (三)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十四条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议,
应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见,控制会议进程、节
省时间,提高议事的效率和决策的科学性。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
止。
    第二十五条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决
议。
   第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第二十七条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时
间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事了解公司业务进展的信息和数据。
   第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本
着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达建议和意见,并对其本人的投票
承担责任。
   第二十九条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
   第三十条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
   第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,
不得越权形成决议。
   第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当
要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
   第三十三条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需
要进行全程录音。


             第七章    董事会有关人事、对外投资、重大合同签署、
                      重大资金使用、信贷和担保的决策程序


   第三十六条 人事组织安排决策程序
    根据本公司《章程》和本议事规则第二章第三条第(十)项的有关规定,公
司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名,报请公司董事会聘
任或解聘。公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公
司总经理根据有关程序提名,报请公司董事会决定聘任或解聘。
   第三十七条 对外投资决策程序
     (一) 公司拟定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分
研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办公会审议后,按有关规定的
程序上报董事会或股东大会审议批准。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的
专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战
略对产业结构调整的要求按规定程序予以审议批准。
     (二) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《章程》和
本规则的有关规定办理。
    第三十八条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序
     (一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务
部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出,董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理或授
权公司财务部按有关规定程序实施。
     (二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关法律法规,并根据本公
司《章程》、《对外担保管理办法》的规定履行相关决策程序。
   第三十九条 重大合同的决策程序
    单笔业务合同金额在 10 亿元(含)以下的,其成交与签约权限按《总经理
工作细则》有关规定执行;
    单笔业务合同金额在 10 亿元—20 亿元(含)的,其成交与签约由公司董事
会审议批准;
    单笔业务合同金额超过 20 亿元的,其成交与签约由公司股东大会审议批准。
    业务合同如涉及关联交易的,按上海证券交易所《股票上市规则》和本公司
《章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。


                 第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序


    第四十条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,且不得代理其
他董事行使表决权:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,其中,应由
董事会审批的关联对外担保,除公司无关联关系董事过半数同意外,还必须经
出席董事会的三分之二以无关联关系董事审议同意并做出决议。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。


                     第九章   董事会会议决议和会议记录


    第四十一条 董事会会议如形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席
会议的董事应当在决议的书面文件上代表其本人和委托其代为出席会议的董事
签字。
    第四十二条 董事会会议决议包括如下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)会议应到董事人数、实到人数,授权委托人数;
    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过,可合并说明);
    (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第四十三条 董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家有关法律、法
规和证券监管部门的有关规定,履行信息披露义务,董事会公告的内容根据上海
证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定,由公司董事会秘书负责提交上海
证券交易所审定并对外公告。
    第四十四条 董事会会议应当有书面记录,董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
    第四十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要
时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第四十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限保存期不得少于 10 年。
                             第十章   附      则


    第四十七条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为:
     (一) 监督董事会依照国家有关法律、法规、本公司《章程》和本议事规则
审议有关事项并按法定程序作出决议;
     (二) 听取会议议事情况,不参与董事会议事;
     (三) 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时,可于事后由监事
会形成书面意见送达董事会;
     (四) 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
本公司《章程》和本议事规则的有关规定时,有权向国家有关监管部门反映意见,
或提议董事会召开临时股东大会。
    第四十八条 本规则中“以上”包括本数。
    第四十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》
和本公司《章程》的有关规定执行。
    第五十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会授权公司董
事会秘书提出修改意见稿,提交董事会审定。
    第五十一条 本规则作为本公司《章程》的附件,由董事会拟定,并经股东
大会批准后生效。
    第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。




                                                     五矿发展股份有限公司
                                                   二〇二〇年六月二十九日

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