五矿发展关于签订重大合同暨关联交易的进展公告

证券代码:600058         证券简称:五矿发展          公告编号:临 2020-43


                五矿发展股份有限公司
        关于签订重大合同暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、签订永续债权投资合同概述
     2017 年 12 月 13 日,五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿
发展”或“公司”)发布了《五矿发展股份有限公司关于拟签订重大
合同暨关联交易的公告》(临 2017-39)。公告披露,公司拟与交银
国际信托有限公司(以下简称“交银国信”)签订《永续债权投资合
同》,由交银国信设立“交银国信五矿交银结构调整基金信托计划”,
并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进行永续债权投资,金额
为不超过 25 亿元,投资期限为无固定期限。公司实际控制人中国五
矿集团公司(已更名为中国五矿集团有限公司,以下简称“中国五矿”)
拟认购该信托计划基金份额 2.5 亿元。2017 年 12 月 28 日,公司召开
2017 年第三次临时股东大会,审议通过了上述事项,具体情况详见
公司于 2017 年 12 月 28 日发布的《五矿发展股份有限公司 2017 年第
三次临时股东大会决议公告》(临 2017-42)。随后公司与交银国信
签订了相关合同,完成了永续债权投资交易。

     二、签订永续债权投资合同进展情况
     近期,公司与交银国信就前期开展的永续债权投资事项进行了沟
通,拟对双方原签订的《永续债权投资合同》部分条款进行修订并签
订补充协议。合同拟修订条款如下:
    原《永续债投资合同》第 4.1 条约定:“本合同项下第 i 笔投资
价款对应的初始投资收益率以《第 i 笔投资价款确认书》记载的初始
投资收益率为准。
    第 i 笔投资期限内,自第 i 笔投资价款投资开始日(含)起至其
满 5 年之日(不含)的期间,投资收益率为 5.7%/年;满 5 年后,第
6 年年投资收益率在第 5 年年投资收益率基础上增加 10 个基点
(0.1%),即第 6 年年投资收益率为 5.8%;第 7 年年投资收益率在
第 6 年年投资收益率基础上增加 920 个基点(9.2%),即第 7 年年
投资收益率为 15%;第 7 年后,每个年度年投资收益率不再调整, 年
投资收益率均为 15%。”
    现修订为如下内容:
    “本合同项下第 i 笔投资价款对应的初始投资收益率以《第 i 笔
投资价款确认书》记载的初始投资收益率为准。
    第 i 笔投资期限内,自第 i 笔投资价款投资开始日(含)起至其
满 5 年之日(不含)的期间,投资收益率为 5.7%/年;满 5 年后,第
6 年年投资收益率在第 5 年年投资收益率基础上增加 10 个基点
(0.1%),即第 6 年年投资收益率为 5.8%;第 7 年年投资收益率在
第 6 年年投资收益率基础上增加 270 个基点(2.7%),即第 7 年年
投资收益率为 8.5%;第 7 年后,每个年度年投资收益率不再调整, 年
投资收益率均为 8.5%。”

    三、合同修订对上市公司的影响
    本次合同修订不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公
司生产经营产生重大影响,对公司的净利润亦不构成重大影响。

    四、拟申请授权事项
    为提高《永续债权投资合同》(含补充协议)以后执行及修订的
工作效率,董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据实际情况及
公司需要实施与永续债权合同有关的全部后续事宜,包括但不限于:
修订永续债权合同的具体条款;签署与永续债权合同有关的补充协议
和法律文件;决定终止永续债权合同;办理永续债权合同的相关手续
和其他相关事宜;如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门
的意见对永续债权的具体方案等相关事项进行相应调整。上述授权在
本永续债权合同有效期内持续有效。

    五、应当履行的审议程序
    本次关联交易由公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,关
联董事回避表决。公司独立董事已对本次合同修订予以事前认可并发
表了独立意见。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面
审核意见,认为:此次合同条款修订符合国家有关政策规定,定价方
式公平公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    本次交易尚需获得股东大会的批准,在表决时关联股东需回避表
决。

    六、上网公告附件
    (一)五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
    (二)五矿发展股份有限公司独立董事独立意见
    (三)五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

    特此公告。


                                   五矿发展股份有限公司董事会
                                       二〇二〇年八月二十九日

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