五矿发展第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码:600058         证券简称:五矿发展          公告编号:临 2020-40


                五矿发展股份有限公司
          第八届董事会第二十四次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     (一)五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”或“公司”)
第八届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。
     (二)本次会议于 2020 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2020 年 8 月 17 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发
出。
     (三)本次会议应出席董事 7 名,实际出席会议董事 7 名,无缺
席会议董事。

     二、董事会会议审议情况
     本次会议审议并通过如下议案:
     (一)《公司 2020 年半年度财务报告》
       同意《公司 2020 年半年度财务报告》。
       表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     (二)《公司 2020 年 1-6 月计提资产减值准备的专项报告》
     公司 2020 年 1-6 月对应收账款及其他应收款共计提坏账准备
57,394,906.53 元,转回坏账准备 7,855,105.12 元,因计提与转回坏账
准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额 49,539,801.41 元;
计提存货跌价准备 12,493,655.43 元,转回存货跌价准备 5,075,631.77
元,因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利
润总额 7,418,023.66 元;公司长期股权投资、固定资产等非流动资产
本期未计提减值准备。以上计提减值准备 69,888,561.96 元,转回减
值准备 12,930,736.89 元,对合并报表损益的影响为减少公司利润总
额 56,957,825.07 元。
    公司及下属公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会
计准则》和公司相关管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,
同意公司计提资产减值准备。
    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《五矿发
展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》(临 2020-42)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (三)《关于公司<2020 年半年度报告>及<摘要>的议案》
    审议通过公司《2020 年半年度报告》及《摘要》,同意正式对外
披露。
    公司《2020 年半年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn),《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券日报》。
     表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (四)《关于公司下属子公司股权结构调整的议案》
    为了切实落实深化改革的各项工作,五矿发展对现行管控模式和
组织架构进行了重新梳理。为了进一步厘清公司与各下属公司的权责
界面、优化下属公司治理结构、提升运营管控效率,公司拟通过非公
开协议转让方式对下属 16 家子公司股权结构进行调整,拟将中国矿
产有限责任公司、五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、
五矿物流集团有限公司和五矿国际招标有限公司 5 家子公司调整为
由五矿发展直接持股的全资子公司;将五矿钢铁上海有限公司、五矿
新疆贸易有限责任公司调整为由五矿钢铁有限责任公司直接持股的
全资子公司;将五矿船务代理有限责任公司、五矿物流(营口)有限
公司、五矿物流山东有限公司、五矿物流日照有限公司、五矿物流连
云港有限公司、五矿物流浙江有限公司、五矿物流福建有限公司、五
矿物流广东有限公司、五矿物流江苏有限公司 9 家公司调整为由五矿
物流集团有限公司直接持股的全资子公司。上述股权内部调整涉及的
股权转让交易价格合计约 13,203.10 万元。公司董事会同意上述股权
结构内部调整事项。
    本次股权调整属于五矿发展与五矿发展下属子企业、五矿发展子
企业之间的股权结构调整,不涉及合并报表范围变化,不会对公司现
有业务产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。具体内容详见上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)《五矿发展股份有限公司独立董
事独立意见》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (五)《关于调整永续债权投资合同部分条款的议案》
    同意公司与交银国际信托有限公司对双方原签订的《永续债权投
资合同》部分条款进行修订并签订补充协议;同意提请股东大会授权
公司经理层根据实际情况及公司需要实施与永续债权合同有关的全
部后续事宜;同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    公司董事会审计委员会已对上述事项进行审核并出具了书面审
核意见。公司独立董事事前认可本议案,并对上述事项发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《五矿发展股
份有限公司关于签订重大合同暨关联交易的进展公告》 临 2020-43)、
《五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见》、《五矿发展股份有
限公司独立董事独立意见》。
    本议案内容涉及关联交易,公司 2 位关联董事回避表决,5 位非
关联董事参与表决。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (六)《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
    本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展
的需要,有助于公司相关业务的开展,属于正常的担保行为。担保人
和被担保对象为本公司及公司全资子公司,不存在资源转移或利益输
送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因
此,公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司
开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保,按照核定最
大库容量(铝 7 万吨、铅 1 万吨),综合铝、铅期现货历史交易价格
平均值估算,五矿发展为五矿无锡物流园有限公司出具担保函所担保
的货值约为 12 亿元,《担保函》的担保期限根据《上海期货交易所指
定交割仓库协议》(以下简称“《协议》”)起讫日期计算,覆盖《协议》
的存续期以及存续期届满之日起两年(以上存续期包含《协议》规定
的自动续期的期间)。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理
上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会
审议。
    公司独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)《五矿发展股份有限公司关于为全
资子公司提供担保的公告》(临 2020-44)和《五矿发展股份有限公司
独立董事独立意见》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (七)《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
    同意于 2020 年 9 月 14 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《五矿发展股
份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知 》(临
2020-45)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    此外,公司董事会听取了《公司 2020 年半年度业务工作报告》。
特此公告。

             五矿发展股份有限公司董事会
                二〇二〇年八月二十九日

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