五矿发展2020年第三次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司(600058)       2020 年第三次临时股东大会会议资料




            五矿发展股份有限公司

 2020 年第三次临时股东大会会议资料




                  二〇二〇年九月十四日


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                   五矿发展股份有限公司
              2020 年第三次临时股东大会须知


尊敬的各位股东及股东授权代表:
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证大会的顺利进行,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。
    一、参加本次股东大会的股东为截至2020年9月7日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
    二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2020年8月29
日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大
会的通知》的有关要求进行登记。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于9月8日前向大会会务组登记并提供发言提纲,
大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安
排股东发言,安排公司有关人员回答股东提出的问题,与本次大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询,
会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
    四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间,出席
会议的人员应注意维护会场秩序,听从会议主持人的安排,认真履行
法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。




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                               2020 年第三次临时股东大会会务组


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                 2020 年第三次临时股东大会

                            会议议程表

第一项   主持人宣布股东大会正式开始,并介绍出席会议的股东及授
         权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项   宣读股东大会须知
第三项   审议议案
         1、《关于调整永续债权投资合同部分条款的议案》
         2、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
第四项   (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
         (2)推荐大会议案投票表决的监票人
         (3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票,填写投票结果报告书
         (2)大会主持人宣布议案表决结果
         (3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
         (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
           议记录上签名
第七项 大会结束




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           2020 年第三次临时股东大会会议资料


                       会议文件目录



1.关于调整永续债权投资合同部分条款的议案 ................. 5

2.关于公司为全资子公司提供担保的议案 ..................... 8




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            2020 年第三次临时股东大会会议资料


         关于调整永续债权投资合同部分条款的议案


各位股东及股东授权代表:

    现向本次会议提出《关于调整永续债权投资合同部分条款的议
案》。
    一、永续债权投资合同签订情况
    2017 年 12 月 12 日,五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿
发展”或“公司”)召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了
《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》,同意公司与交
银国际信托有限公司(以下简称“交银国信”)签署《交银国信五
矿交银结构调整基金信托计划永续债权投资合同》(以下简称“《永
续债权投资合同》”),由交银国信设立“交银国信五矿交银结构
调整基金信托计划”,并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展进
行永续债权投资,金额为不超过 25 亿元,投资期限为无固定期限,
五矿发展实际控制人中国五矿集团公司(已更名为中国五矿集团有限
公司,以下简称“中国五矿”)认购该信托计划基金份额 2.5 亿元。
2017 年 12 月 28 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通
过了上述事项。随后公司与交银国信签订了相关合同,完成了永续债
权投资交易。

    二、永续债权投资合同部分条款调整的背景及调整方案
    2017 年末,五矿发展收到该笔永续债权投资资金 25 亿元,根
据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的相关规定,五矿发展

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将该次永续债权投资作为权益工具计入所有者权益。2019 年财政部
发布了《永续债相关会计处理的规定》,对于利率跳升,该规定指出,
如果永续债合同条款规定了票息封顶,但该封顶票息水平超过同期同
行业同类型工具平均的利率水平,通常构成间接义务。根据公司前期
签订的永续债权投资合同规定的封顶票息,该项永续债权投资存在被
认定为构成间接义务,不能继续在权益工具核算的可能。
    鉴于上述情况,近期公司与交银国信就前期开展的永续债权投资
事项进行了沟通,拟对双方原签订的《永续债权投资合同》部分条款
进行修订并签订补充协议。合同拟修订条款如下:
    原《永续债投资合同》第 4.1 条约定:“本合同项下第 i 笔投资
价款对应的初始投资收益率以《第 i 笔投资价款确认书》记载的初始
投资收益率为准。
    第 i 笔投资期限内,自第 i 笔投资价款投资开始日(含)起至其
满 5 年之日(不含)的期间,投资收益率为 5.7%/年;满 5 年后,第
6 年年投资收益率在第 5 年年投资收益率基础上增加 10 个基点
(0.1%),即第 6 年年投资收益率为 5.8%;第 7 年年投资收益率在
第 6 年年投资收益率基础上增加 920 个基点(9.2%),即第 7 年年
投资收益率为 15%;第 7 年后,每个年度年投资收益率不再调整, 年
投资收益率均为 15%。”
    现修订为如下内容:“本合同项下第 i 笔投资价款对应的初始投
资收益率以《第 i 笔投资价款确认书》记载的初始投资收益率为准。
    第 i 笔投资期限内,自第 i 笔投资价款投资开始日(含)起至其
满 5 年之日(不含)的期间,投资收益率为 5.7%/年;满 5 年后,第
6 年年投资收益率在第 5 年年投资收益率基础上增加 10 个基点
(0.1%),即第 6 年年投资收益率为 5.8%;第 7 年年投资收益率在
第 6 年年投资收益率基础上增加 270 个基点(2.7%),即第 7 年年

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投资收益率为 8.5%;第 7 年后,每个年度年投资收益率不再调整, 年
投资收益率均为 8.5%。”

    三、合同修订对上市公司的影响
    本次合同修订不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公
司生产经营产生重大影响,对公司的净利润亦不构成重大影响。

    四、拟申请授权事项
    为提高《永续债权投资合同》(含补充协议)以后执行及修订的
工作效率,根据有关法律法规及《公司章程》等规定,建议股东大会
授权公司经理层根据实际情况及公司需要实施与永续债权合同有关
的全部后续事宜,包括但不限于:修订永续债权合同的具体条款;签
署与永续债权合同有关的补充协议和法律文件;决定终止永续债权合
同;办理永续债权合同的相关手续和其他相关事宜;如监管政策或市
场条件发生变化,可依据监管部门的意见对永续债权的具体方案等相
关事项进行相应调整。上述授权在本永续债权合同有效期内持续有效。


    上述事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,公司
审计委员会已对上述关联交易事项进行审核并出具书面审核意见,公
司独立董事已对本事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,关联方股东
在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。


    以上议案,提请本次会议审议。




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            关于公司为全资子公司提供担保的议案


各位股东及股东授权代表:

    现向本次会议提出《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
    一、担保情况概述
    根据公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司(以下简称“五矿
无锡物流园”)与上海期货交易所(以下简称“上期所”)签订的《指
定交割仓库协议》及相关补充协议,上期所指定五矿无锡物流园为其
铝、铅期货产品的指定交割仓库,并核定库容:铝 7 万吨、铅 1 万吨。
根据上期所相关规定,指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事
会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保
函”。
    为了促进公司相关业务的开展,经公司第八届董事会第八次会议、
2018 年度股东大会审议,同意为五矿无锡物流园开展上期所铝、铅
期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约 12 亿元担保,担保
期限自股东大会审议通过后相关担保协议签署之日起至 2020 年 6 月
30 日止。鉴于上述担保事项已到期,根据业务发展需要,公司拟继
续为五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核
定最大库容量(铝 7 万吨、铅 1 万吨),综合铝、铅期现货历史交易
价格平均值估算,五矿发展拟为五矿无锡物流园出具担保函所担保的
货值约为 12 亿元,《担保函》的担保期限根据《上海期货交易所指定
交割仓库协议》(以下简称“《协议》”)起讫日期计算,覆盖《协议》
的存续期以及存续期届满之日起两年(以上存续期包含《协议》规定
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    的自动续期的期间)。
           为提高工作效率、及时办理相关业务,公司董事会授权公司法定
    代表人或其授权人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。
           二、被担保人基本情况
           五矿无锡物流园有限公司
           统一社会信用代码:91320206591120628H
           成立日期:2012 年 02 月 29 日
           法定代表人:王伟
           注册资本:26,600 万元
           企业类型:有限责任公司(法人独资)
           住所:无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路 1 号
           经营范围: 道路货物运输站(仓储理货)、货运代理、货运信息
    服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管
    理服务;企业自有房屋的租赁;金属材料、金属制品的销售;金属材
    料的剪切加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
    经营活动)
           与公司的关系:公司全资子公司

                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度      2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年
财务指标
                            (已经审计)(万元)                 (未经审计)(万元)

总资产                                          98,552.73                           96,837.68

净资产                                          15,453.17                           16,224.87

负债总额                                        83,099.56                           80,612.81

其中:流动负债总额                              78,452.36                           75,965.62

资产负债率                                        84.32%                              83.25%

营业收入                                       151,867.08                           36,274.75

利润总额                                        -3,819.59                            1,087.54



                                           9
净利润                                  -3,819.59                      739.66

         三、相关协议的主要内容
         根据相关协议约定,上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货
    产品的指定交割仓库,五矿无锡物流园开展上述期货品种的指定交割
    仓库仓储服务业务。根据上期所核定库容(铝 7 万吨,铅 1 万吨),
    由五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。
         根据《担保函》约定,五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园
    开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任
    (包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等),承担不
    可撤销的全额连带责任保证担保。《担保函》的担保期限根据《协议》
    起讫日期计算,覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年(以
    上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间)。


         上述事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,公司
    独立董事已对上述事项发表了独立意见。根据《上市证券交易所股票
    上市规则》和《公司章程》等相关规定,上述事项应当经出席会议的
    股东所持表决权的三分之二以上通过。


         以上议案,提请本次会议审议。




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