国投资本2020年第一次临时股东大会会议资料

2020 年第一次临时股东大会
         会议资料




     国投资本股份有限公司

    二〇二〇年六月三日召开




               1
                          目录

1.国投资本股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条

  件的议案 ............................................... 3

2.国投资本股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案 5

3.国投资本股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会及董事

  会授权人士办理公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ..... 9

4.国投资本股份有限公司关于 2020 年增加向金融机构申请授信额度

  的议案 ................................................ 12




                               2
议案一:


 国投资本股份有限公司关于公司符合公开
     发行可续期公司债券条件的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)、《中华
人民共和国证券法》(2019 年修订)、《公司债券发行与交易
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合国
投资本股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公
司具备公开发行可续期公司债券的各项条件,具体情况如
下:
    一、公司符合《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)
第十五条中关于公开发行公司债券需满足的条件:
    1、具备健全且运行良好的组织机构;
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息;
    3、国务院规定的其他条件。
    公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集
办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥
补亏损和非生产性支出。
    二、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
                            3
    三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十
七条关于不得公开发行公司债券的以下情形:
    1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,
或公司存在其他重大违法行为;
    2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏;
    3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延
支付本息的事实,仍处于继续状态;
    4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
    四、公司符合其他现行公司债券政策和公司债券发行条
件的各项规定,符合相关法律法规关于公开发行可续期公司
债券的特殊规定。


    以上议案请各位股东审议。




                        国投资本股份有限公司
                               董事会
                          2020 年 6 月 3 日



                          4
议案二:

         国投资本股份有限公司
 关于公开发行可续期公司债券方案的议案

各位股东:
    为进一步拓宽公司的融资渠道,调整并优化债务结构,
降低融资成本,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修
正)、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相
关规定,同时结合当前债券市场的状况及公司自身的融资需
求,公司拟申请公开发行可续期公司债券(以下简称“本次
公司债券”),具体方案如下:
    1、发行规模
    本次公司债券的发行总额为不超过人民币 50 亿元(含
50 亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士在前述范围内确定。
    2、票面金额和发行价格
    本次公司债券面值 100 元,发行价格为按面值平价发行。
    3、债券品种及期限
    本次公司债券为可续期公司债券,基础期限为不超过 5
年期(含 5 年期),可以为单一基础期限品种,也可以为多
种基础期限的混合品种。在约定的基础期限期末及每一个周


                             5
期末,公司有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长 1
个周期;公司不行使续期选择权则全额到期兑付。
    4、续期选择权
    本次公司债券以不超过 5 个计息年度(含 5 年)为 1 个
周期。在每个周期末,公司有权选择将本次公司债券期限延
长 1 个周期,或选择在该周期末到期全额兑付本次公司债券。
    5、债券利率及确定方式
    本次公司债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计
复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利
率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据
网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商
确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。具
体重置规则提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根
据相关规定及市场情况确定。
    6、担保方式
    本次公司债券无担保。
    7、发行方式、发行对象及配售安排
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办
法》规定的专业投资者公开发行,采取网下面向专业投资者
询价配售的方式,由公司与主承销商根据询价情况进行债券
配售。本次公司债券不向公司股东优先配售。
    8、其他特殊条款


                             6
    本次公司债券的其他特殊条款,提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据可续期公司债券相关规定、公司实
际情况及市场情况确定,包括但不限于:递延支付利息权、
赎回选择权、强制付息事件、债券偿付顺序、会计处理方式、
适用税收政策等。
    9、还本付息方式
    在公司不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一
次;在每个约定的周期末,公司有权选择将本次公司债券延
期,或选择在该周期末全额兑付本次公司债券。本息支付方
式及其他具体安排按照本次公司债券登记机构的相关规定
办理。
    10、募集资金用途
    本次公司债券的募集资金主要用于偿还公司有息债务
和补充流动资金。提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据公司债务结构及资金需求,本着优化公司债务结构、
降低融资成本的原则,灵活安排偿还公司有息债务和补充流
动资金的具体事项。
    11、偿债保障措施
    本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本
息或者未能按照约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次公司债券利息并兑付本次公司债券本金时(公司行使递延
支付利息权或续期选择权的情形除外),同意公司至少采取


                           7
如下保障措施,并提请股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施;
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离。
       12、承销方式
    本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
       13、债券的上市
    本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,
将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申
请。
       14、决议的有效期
    关于发行本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大
会审议通过之日起 24 个月。如果本次公司债券已在该期限
内经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册,则本决
议有效期自动延长至本次公司债券发行完成日。
    以上议案请各位股东审议。
                                国投资本股份有限公司
                                       董事会
                                 2020 年 6 月 3 日


                          8
议案三:

          国投资本股份有限公司
    关于提请公司股东大会授权董事会
  及董事会授权人士办理公开发行可续期
        公司债券相关事项的议案

各位股东:
    为提高本次公司债券发行的工作效率,根据发行工作需
要,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照现
行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实际情况,从维
护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行
可续期公司债券(以下简称“本次公司债券”)的相关事宜,
包括但不限于:
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和
公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次
公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发
行条款,包括但不限于:具体发行规模、债券期限及品种、
债券利率或其确定方式、发行时机、分期发行方式与各期发
行规模、特殊条款设置(包括续期选择权、递延支付利息权、
赎回选择权、强制付息事件、债券偿付顺序、会计处理方式、
适用税收政策等)、募集资金具体用途、担保方式、信用评
                           9
级安排、还本付息方式、配售规则、偿债保障措施、确定承
销安排和上市安排等与本次公司债券发行有关的全部事宜;
    2、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》
以及制定《债券持有人会议规则》;
    3、为本次公司债券的发行设立专项账户,并根据项目
进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议;
    4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息
相关事项,包括但不限于授权、签署、执行与本次公司债券
申报、发行、上市和还本付息相关的所有必要的文件、合同
/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、持有人会议规则、上市协议、各种公告及其
他法律文件等),并根据相关法律法规及其他规范性文件进
行适当的信息披露;
    5、根据公司财务状况,决定募集资金用于偿还有息债
务和补充流动资金的具体用途等;
    6、如发行公司债券的政策或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司
债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
    7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际
情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;


                           10
    8、全权负责办理与本次公司债券申报、发行、上市及
还本付息有关的其他事项;
    9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。


    以上议案请各位股东审议。




                         国投资本股份有限公司
                                  董事会
                           2020 年 6 月 3 日




                             11
议案四:

         国投资本股份有限公司
关于 2020 年增加向金融机构申请授信额度
                 的议案

各位股东:
    为满足公司发展及日常经营需要,结合公司资金现状,
公司八届八次董事会审议通过了《国投资本股份有限公司关
于 2020 年度向金融机构申请授信的议案》,2020 年度公司及
全资、控股子公司向各金融机构申请不超过 202 亿元人民
币的综合授信额度,其中公司本部拟向 8 家商业银行和国投
财务有限公司申请不超过 90 亿元人民币综合授信额度。
    为优化公司债务结构,降低融资成本,公司拟增加直接
债务融资,申请发行不超过 50 亿元的可续期公司债券。由
于银行等金融机构认购公司发行的债券需要占用公司综合
授信额度,为扩大公司债券投资人范围,公司本部拟在前次
董事会审议通过的综合授信额度的基础上,扩大申请授信的
金融机构范围和额度, 2020 年度公司本部拟向各金融机构
申请合计不超过 170 亿元人民币的综合授信额度。综合授信
品种包括但不限于:银行贷款、委托贷款、并购贷款、表外
融资、债券投资授信等。授信起始时间、授信期限及额度最
终以实际审批为准,在授信期限内,以上授信额度可循环使
用,上述授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额
                            12
将视公司资金的实际需求确定。
    董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权
公司管理层根据实际经营情况和资金安排需要选择新增授
信机构及授信品种,在综合授信额度内办理具体事宜,同时
授权公司法定代表人签署上述融资额度内的授信有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件。


    以上议案请各位股东审议。


   附件:关于 2020 年度增加向金融机构申请授信议案的
         说明




                          国投资本股份有限公司
                                     董事会
                                 2020 年 6 月 3 日




                          13
附件:

关于 2020 年度增加向金融机构申请授信议
                案的说明

     根据 2020 年度债务融资计划,国投资本股份有限本部
拟向国内银行、国投财务有限公司申请最高额不超过人民币
170 亿元的综合授信额度,具体明细如下所示:
       序号              银行                 金额(亿元)
         1           工商银行                    10
         2           农业银行                     5
         3           中国银行                     5
         4           建设银行                    30
         5           交通银行                     5
         6           邮储银行                    10
         7           招商银行                     5
         8           兴业银行                     7
         9           浦发银行                     3
         10          民生银行                     5
         11          中信银行                     5
         12          平安银行                    10
         13          北京银行                     5
         14          江苏银行                    10
         15        国投财务公司                  55
                  合计                           170

    注:国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投财务公司、银行等借款
用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过,上述预计授信金
额均不再包含此笔业务。



                                   国投资本股份有限公司
                                         2020 年 6 月 3 日



                                    14

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