南京高科关于投资设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告

 证券简称:南京高科        证券代码:600064      编号:临 2019-039 号



  南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科新浚二期
         股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●投资标的名称:南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“高科新浚二期”)和南京高科新浚成长二期股权投资

合伙企业(有限合伙)(以下简称“新浚二期基金”),以上名称以企
业登记机关最终核准的名称为准
    ●投资金额:共计 69,824.15 万元
    ●风险提示:市场波动及政策变化风险;行业竞争加剧风险;管
理运营风险;其他导致收益不确定的风险


   一、投资概述
    经公司第八届董事会第三十次会议审议通过,公司于 2015 年 11
月投资设立了新浚一期基金。该基金总规模 10 亿元,主要投资于医
疗健康等领域,已累计完成投资项目 23 个,投资金额累计约 8.15 亿
元。目前新浚一期基金已进入退出期,长城物业、普亲养老项目已成
功退出,向出资人分配金额约 1.79 亿元;硕世生物已申报科创板上
市,博科资讯等多个项目计划申报科创板上市。目前该基金多个项目
后续估值有较大的增幅,加上项目分红收益和退出项目已分配金额,
基金整体预计可以实现较好的收益。
    在近几年资本市场相对低迷的环境下,新浚一期基金严控风险,
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取得了良好的投资业绩,初步建立起一支精干的投资队伍,在业内建

立起良好的口碑。同时其管理团队在投资过程中与公司保持了良好的
沟通与合作,公司子公司高科新创与新浚一期基金联合投资了硕世生
物、艾力斯以及博科资讯等项目,体现了较好的协同效应。
    基于新浚一期基金的良好合作与显著成果,董事会同意公司继续
联合原有管理团队发起设立新浚二期基金,从而积极把握科创板推出
的资本市场机遇,聚焦科技创新行业领域,进一步提高市场化、专业

化水平,促进公司股权投资业务的持续发展。情况如下:
    1、投资设立高科新浚二期。总认缴出资额为人民币 500 万元,
其中南京高科新浚投资管理有限公司(以下简称“高科新浚”)作为
普通合伙人以现金出资 2.5 万元;公司、秦扬文、于上亭、丽水万地
投资管理有限公司(以下简称“丽水万地”)、浙江嘉立控股股份有限
公司(以下简称“浙江嘉立”)、宁波梅山保税港区新浚衡桓投资管理

合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波新浚”)作为有限合伙人分别
以现金出资 174.15 万元、74.4 万元、74.4 万元、49.75 万元、24.9 万
元和 99.9 万元;出资比例分别为 34.83%、14.88%、14.88%、9.95%、

4.98%、19.98%。
    2、投资设立新浚二期基金。总认缴出资额为人民币 101,000 万
元,其中高科新浚二期作为普通合伙人以现金出资 500 万元;公司、

丽水万地、浙江嘉立、秦扬文、于上亭作为有限合伙人分别认缴出资
69,650 万元、19,900 万元、9,950 万元、500 万元、500 万元;出资比
例分别为 68.96%、19.70%、9.85%、0.495%、0.495%。

    上述两家拟设立企业中,公司合计投资 69,824.15 万元。上述两
家拟设立企业股权关系结构图为:



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    为提升上述投资事项的运作效率,公司董事会同意授权公司董事
长处理与上述投资事项有关的具体事宜。
    上述对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。高科新浚二期及新浚二期基
金均为有限合伙企业性质,公司作为其有限合伙人,对其无实质控制,
不合并其会计报表,对其投资按权益法核算,对公司财务状况不构成

重大影响。2019 年 9 月 11 日,公司第九届董事会第十九次会议全票
审议通过了上述事项,上述事项无需提交股东大会审议。


    二、拟设立企业的基金管理人、管理团队核心成员、主要合作方
介绍
    1、基金管理人

    高科新浚:经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于
2015 年 10 月,是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司,
目前注册资本 100 万元;其中公司以现金出资 35 万元、持股 35%,

高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别以现金出资 40 万元、
25 万元,持股比例分别为 40%、25%。
    2、管理团队核心成员

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    秦扬文:境内自然人,性别:男;国籍:中国。秦扬文先生是特

许金融分析师(CFA),瑞士洛桑国际管理学院(IMD)MBA, 复旦
大学经济学学士,现任南京高科新浚股权投资合伙企业(有限合伙)
管理合伙人。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾
在郑州宇通集团担任高管,负责集团战略,投资及海外业务,主持创
建宇通集团股权投资团队,投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、
机械等行业。

    于上亭:境内自然人,性别:男;国籍:中国。于上亭先生是厦
门大学 EMBA,西北工业大学管理学学士,现任南京高科新浚股权投
资合伙企业(有限合伙)合伙人。曾任深圳市达晨创业投资管理有限
公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管
理者,具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管
理经验。

    作为新浚一期基金的管理团队核心成员,秦扬文、于上亭先生带
领团队在资本市场较为低迷的环境下优选投资标的,重视风险控制,
取得了较好的投资业绩,在业内建立起良好的口碑。在此次公司拟投

资设立的高科新浚二期和新浚二期基金中,秦扬文先生、于上亭先生
拟继续担任管理团队核心成员。
    3、高科新浚员工持股平台

    宁波新浚:成立时间:2017 年 5 月;总认缴出资金额:100 万元;
经营范围:投资管理、投资咨询。宁波新浚系高科新浚为激励投资团
队而专门设立的员工持股平台。

    4、其他合作方
    丽水万地:成立时间:2017 年 3 月;目前注册资本:500 万元;
法定代表人:叶如平;经营范围:投资管理、资产管理、实业投资、

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投资咨询等;系浙江万地旅游集团有限公司全资子公司,实际控制人

为叶如平。截至 2018 年 12 月 31 日,丽水万地资产总额为 551.88 万
元,净资产为-3.35 万元;2018 年度,丽水万地实现营业收入 0 元,
净利润-2.26 万元。
     除丽水万地外,叶如平为多家公司实际控制人,其中主要公司为
浙江万地房产投资集团有限公司,该公司成立于 1999 年 6 月,目前
注册资本:30,000 万元,经丽水万邦天义会计师事务所有限公司审计,

截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为 134,560.79 万元,净资产为
10,108.71 万元;2018 年度,实现主营业收入 12,450.38 万元,净利润
4,674.96 万元。
     浙江嘉立:成立时间:2019 年 6 月;目前注册资本:9,846 万元;
法定代表人:季顶天;经营范围:商务信息咨询,经济信息咨询;管
理咨询、财务咨询等;系湖南嘉立股权投资集团有限公司控股子公司,

实际控制人为季顶天。湖南嘉立股权投资集团有限公司是新浚一期基
金的合伙人。
     经湖南圣盛达联合会计师事务所审计,截至 2018 年 12 月 31 日,

湖 南 嘉 立 股 权 投 资 集 团 资 产 总 额 为 48,946.85 万 元 , 净 资 产 为
24,965.55 万元;2018 年度,嘉立投资实现营业收入 130.87 万元,净
利润 177.87 万元。

     秦扬文、于上亭、宁波新浚、丽水万地、浙江嘉立与公司不存在
关联关系,没有直接或间接持有公司股份,没有拟增持公司股份的计
划,与公司不存在相关利益安排。


     三、高科新浚二期和新浚二期基金的基本情况
     1、出资及合伙期限

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    高科新浚二期总认缴出资额为人民币 500 万元,其中高科新浚作

为普通合伙人以现金出资 2.5 万元;公司、秦扬文、于上亭、丽水万
地、浙江嘉立、宁波新浚作为有限合伙人分别以现金出资 174.15 万
元、74.4 万元、74.4 万元、49.75 万元、24.9 万元和 99.9 万元;各合
伙人按照各自认缴出资额比例的 10%、25%、40%、25%分四期缴纳
出资。
    高科新浚二期合伙期限:自营业执照签发之日起成立,合伙企业

的经营期限为 5 年(经合伙人会议审议通过可延长 2 年,且不短于新
浚二期基金期限)。
    新浚二期基金总认缴出资额为人民币 101,000 万元,其中高科新
浚二期作为普通合伙人以现金出资 500 万元;公司、丽水万地、浙江
嘉立、秦扬文、于上亭作为有限合伙人分别认缴出资 69,650 万元、
19,900 万元、9,950 万元、500 万元、500 万元。各合伙人原则上按照

各自认缴出资额比例的 10%、25%、40%、25%分四期缴纳出资,实
际可根据基金投资进度需要进行出资。
    新浚二期基金合伙期限:自营业执照签发之日起成立,合伙企业

的经营期限为 5 年,其中,自合伙企业通过中国证券投资基金业协会
备案之日起,前 3 年为投资期,投资期结束至所有项目退出为经营期,
时限为 2 年,经合伙人会议同意可以延长 2 年,经营期加上延长期不

得超过 4 年(即基金累计期限不超过 7 年)。
    上述两家投资设立的企业中,公司合计投资 69,824.15 万元,资
金来源为自有资金。

    2、经营范围及投资领域
    高科新浚二期拟定经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业

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提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

机构。
    新浚二期基金拟定经营范围:股权投资、债权投资;为创业企业
提供创业管理服务业务;法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投
资业务。
    以上信息,以主管机关最终核准内容为准。
    新浚二期基金投资领域:以医疗健康行业为主,围绕医疗健康行

业重点关注创新药、医疗服务、医疗器械;兼顾人工智能、企业级信
息服务以及新材料等领域。
    3、管理及决策机制
    高科新浚二期由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人,负
责执行合伙事务,具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档
案管理。合伙人会议是高科新浚二期的权力机构,除合伙企业的更名、

更变经营范围、解散清算和决定执行事务合伙人人选等事项须经全体
有限合伙人一致同意外,其他事项须经持有高科新浚二期实缴出资额
三分之二以上的合伙人同意方能作出决议。

    高科新浚二期设投资决策委员会,负责新浚二期基金的项目投资
决策工作。投资决策委员会由 6 人组成,公司委派 2 人,丽水万地、
浙江嘉立各委派 1 人,剩余两名委员由秦扬文和于上亭担任。投资决

策委员会决议由委员会成员一人一票表决。投资项目的立项、投资决
策和项目退出决策由投资决策委员会成员至少过半数同意通过,其中,
项目投资额 5,000 万元(不含)以下,需要至少四票通过;项目投资

额 5,000 万元(含)以上,需要六名委员全票通过。
    新浚二期基金由高科新浚申请基金管理人资格并担任其执行事
务合伙人,负责执行合伙事务,具体内容包括投资业务、财务管理、

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行政管理和档案管理。合伙人会议是新浚二期基金的权力机构,除决

定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项须经全体有限合伙人一致
同意外,其他事项须经出席会议的全体合伙人一致同意方能作出决议。
新浚二期基金不设投资决策委员会,投资项目的评审决策等事项由普
通合伙人投资决策委员会执行。
    4、收益分配
    高科新浚二期存续期间,全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。

普通合伙人的收益分配金额累计达到 5 万元后,不再参与收益分配,
剩余收益全部由有限合伙人按比例进行分配。高科新浚二期的普通合
伙人高科新浚不收取高科新浚二期的管理费。
    新浚二期基金在存续期间内,每年向基金管理人支付管理费,管
理费标准按市场化原则确定(延长期内不支付管理费)。新浚二期基
金在每个项目完全退出时核算收益,并实行现金分配。合伙期限内取

得的项目投资现金收入不得用于再投资。
    新浚二期基金收益的分配步骤为:先向所有有限合伙人分配,直
至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额;再向普通合伙人分配,

直至普通合伙人收回其全部实缴出资额;最后向全体合伙人分配收益。
    新浚二期基金的收益分配原则为:如新浚二期基金的累计可分配
收入大于或等于新浚二期基金实缴出资总额之 100%,则超过实缴出

资总额的部分的 80%由全体合伙人按实缴出资总额的比例分配,20%
分配给普通合伙人;如新浚二期基金的累计可分配收入大于或等于新
浚二期基金实缴出资总额之 500%,则超出实缴出资总额 500%以上

部分的 75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配,25%分配给普通合
伙人;如新浚二期基金的可分配收入小于实缴出资总额的 100%,则
由全体合伙人按实际出资比例分配。

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     新浚二期基金解散时进行整体决算,若整体决算后实现年化收益

率达到 8%以上(按实缴出资总额计算),则已分配给普通合伙人的业
绩报酬不作调整;若整体决算后年化收益率低于 8%,则普通合伙人
应将已分配的业绩报酬退还新浚二期基金,该部分收益由有限合伙人
按实缴出资的比例进行分配。


     四、对公司的影响

     1、有利于公司把握资本市场机遇,培育股权投资业务增长新动

     伴随着我国经济结构的持续调整升级,国家推出科创板、注册制
等一系列资本市场改革重要举措,支持科技创新发展,国家政策对股
权投资行业的扶持和退出渠道的拓展,有利于股权投资市场的持续健
康发展。股权投资业务是公司核心价值的重要组成部分,此次拟设立

新浚二期基金,有利于公司把握市场和行业机遇,聚焦科技创新领域,
培育增长新动能。
     2、有利于公司强化产投结合与业务协同,提升股权投资业务贡


     高科新浚在投资行业内已初步确立了“稳健、专业、高效”的专
业化基金品牌形象,其管理团队与公司的投资经营理念契合度较高,

且经验、渠道等资源能与公司的产业资源整合能力有效互补。新浚二
期基金的设立能进一步推动公司股权投资业务与产业经营的互动促
进,以及公司其他股权投资业务平台与高科新浚的业务协同,提升股

权投资业务贡献,完善可持续发展架构。
     3、有利于公司进一步创新运营管理机制,提升业务发展的市场
化、专业化水平

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    此次拟设立的新浚二期基金,在参照一期基金整体架构的基础上,

完善相关管理机制和运作体系,强化相关投资人员的激励绑定,除管
理团队核心成员直接出资并拥有相关企业的权益外,还专门设立了员
工持股平台,加强收益共享和风险共担,进一步调动投资团队积极性,
放大专业人才优势。


    五、投资的主要风险及应对

   1、市场波动及政策变化风险。目前基金投资项目退出主要的渠
道为国内证券市场上市,近期国内外经济形势依然复杂严峻,而拟设
立的股权投资基金存续期相对较长,期间证券市场若发生较大负面波
动或证券发行监管政策变化较大,基金投资项目退出节奏和收益的高
低将受到影响。
   2、行业竞争加剧风险。近年来国家政策积极支持股权投资行业,

促进科技创新领域实体经济发展;与此同时,投资机构间的竞争也持
续加剧。尽管此次拟设立基金的管理团队历史业绩优异,经验和行业
资源丰富,但在当前竞争日益激烈的市场环境下,若项目获取难度加

大或估值过高,则仍可能导致投资业绩未达预期。
   3、管理运营风险。为了更好地发挥管理团队在此次拟设立企业
中经营管理的积极性与灵活性,提升投资决策的效率,公司对拟设立

企业管理团队赋予了较大的经营自主权,尽管此次相关股权结构设计
已加强风险共担机制,但仍存在一定的受托人违背委托人利益的管理
运营风险。

    4、其他导致收益不确定的风险。除上述风险因素外,基金投资
项目收益还受标的选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资标的
公司经营管理、交易方案等诸多因素影响,若上述因素出现负面变化,

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也可能导致基金的投资收益率未达预期。

    公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。相关基金已设立
了合理的收益分配机制,优先保障出资人利益;公司还将充分行使相
应权利,加强对管理团队管理运营过程的监督,并在此次投资设立的
企业中规范投资制度和流程,不断完善风控机制,以及时发现和控制
投资风险。
    公司将按照相关要求,根据投资企业设立及后续进展实际情况及

时披露进一步信息。


    六、备查文件
    公司第九届董事会第十九次会议决议。
    特此公告。




                                         南京高科股份有限公司
                                              董 事 会

                                         二○一九年九月十二日




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