宇通客车董事会议事规则

             郑州宇通客车股份有限公司

                      董事会议事规则
    第一条 为更好地发挥董事会的作用,建立完善的法人治理结构,以确保董
事会的工作效率和科学决策,明确相应的责任,保证董事会议程和决议的合法性,
根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定,特制定本规则。

    第二条 董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东大会负责,行使法律、
法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

    第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、
准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草
工作。

    第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时,应当指定一名
董事代为主持;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可
由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年召开 4 次。董
事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式,在会议召开前将会议通知送达全体
董事、监事和总经理。

    第六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过联签、传
真、电话会议、视频会议等方式举行而代替召开现场会议,并由参会董事签署董
事会决议。

    第七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面
委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时,应出具委托书。

    被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事、总经理可以列席董事会会议。

    第八条   董事会议事范围

    参照《郑州宇通客车股份有限公司章程》等关于董事会职权范围的规定。

    第九条   议案的提出
    (一)有关公司经营管理议案,原则上由分管工作的董事提出,非分管工作的
董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。

    (二)人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

    (三)董事会机构设置议案由董事长提出,公司管理机构设置及分支机构设置
议案由总经理提出。

    (四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    (五)各项议案于董事会召开前 10 日送交董事会秘书,以便制作文件,提前 5
天送交董事审阅。

    (六)董事会临时会议遇有紧急事由时,其议案可在开会时直接提出。

    第十条     议案的审议

    (一)董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时,也可将
相关议案一并讨论。

    (二)会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读,主持人或其指派的人员应
就该议案作必要说明或发放必要文件。

    (三)董事对提交会议审议的议案可以自由讨论,并可向会议阐明自己的观点。
董事发言不限时间和次数。

    (四)董事发言与会议议案无关,主持人可以拒绝或制止。

    第十一条     议案的表决

    (一)董事会决议的表决方式:举手表决。除非有出席董事会会议二分之一以
上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面表决的方式。每名董事有一票表决
权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    (二)董事会按照会议议程对所有议案审议后,应当逐项进行表决,不得以任
何理由搁置或不予表决。

    (三)会议议案无论是否经表决通过,董事会会议均应形成决议,经出席会议
董事签字后生效。

    (四)董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,属于有关联关系的董事可
以出席董事会会议,并可以阐明其观点,但是不得参与该等事项的投票表决,也
不得代理其他董事行使表决权。
    (五)未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授
权其他董事代理表决。

    第十二条   表决资格

    (一)按照公司章程的规定被视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,
不具有对各项议案的表决权。

    (二)依法自动失去任职资格的董事,不具有表决权。

    第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录,由出席会议的董事和记
录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。

    第十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定,致使公司遭受损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。

    第十五条   董事会决议的贯彻落实

    (一)董事会决议一经形成,即由有关董事和总经理组织实施。

    (二)董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

    (三)每次召开董事会,可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事
会决议的实施情况向董事会报告。

    (四)董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况,并将董事长的意见转达至
有关董事。

    第十六条   本规则未尽事宜,按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定
执行。

    本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    第十七条 本规则为公司章程附件,由董事会负责制订、修订,经公司股东
大会批准生效和修改。

    第十八条   本规则由董事会负责解释。
                                               郑州宇通客车股份有限公司
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