郑州宇通客车股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二一年二月二十六日
目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................... 1
2021 年第一次临时股东大会议程 ........................ 3
议案一：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案 ........................................... 4
议案二：关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案 ......................................... 5
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ............................... 6
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2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司 2021 年第一次临时股东
大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出
席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2021 年 2 月
23 日 8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在
上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证
明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2021 年 2 月 26 日 13:00-14:20 从宇通工业园 2 号门进入公司，
并根据指引办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在 2 月 23
日办理出席会议登记手续期间将相关问题向公司董事会办公室
进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则
上不超过 5 分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关
事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，
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联系电话：0371-66718281。
八、鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，建议优先
选择网络投票的方式参加本次股东大会。现场参会股东或股东代
理人务必严格遵守郑州市及公司有关疫情防控的规定和要求，若
出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关
规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。
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2021年第一次临时股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2021 年 2 月 26 日(周五)下午 14:30
网络投票时间：2021 年 2 月 26 日
其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路宇通工业园公司行政
楼六楼大会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、审议各项议题
序号 议案 是否特别决议
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
1 是
案）》及其摘要的议案
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
2 是
考核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
3 是
制性股票激励计划相关事宜的议案
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
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二零二一年二月二十六日
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*2021 年第一次临时股东大会*
* 文 件 之 一 *
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关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效
考核体系等管理制度，制定了《公司2021年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票
数量5,115万股，占公司总股本的2.31%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，请审议。
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*2021 年第一次临时股东大会*
* 文 件 之 二 *
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关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、
健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发
展和股东利益的最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制订了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请审议。
二零二一年二月二十六日
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*2021 年第一次临时股东大会*
* 文 件 之 三 *
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关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股
东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定
的前提下，全权办理公司关于2021年限制性股票激励计划的相关
事宜，包括但不限于：
（1）确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计
划规定的方式对限制性股票授予数量、授予价格、回购数量和回
购价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按
照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除
限售所必需的全部事宜；
（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注
销所必需的全部事宜；
（6）对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与2021年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修
改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
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（7）就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、
修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协
议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（8）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司
等中介机构（如需）；
（9）董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，
将本次限制性股票激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理
人员外）之间进行分配和调整；
（10）董事会根据限制性股票激励计划的规定，在公司发生
控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、
退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性
股票；
（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会
授权公司董事长或董事长授权人士行使。
本次授权期限与本激励计划有效期一致。
以上议案，请审议。
二零二一年二月二十六日
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