银鸽投资关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告

 证券代码:600069         证券简称:银鸽投资        公告编号:临 2020-019


                河南银鸽实业投资股份有限公司
        关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    重要提示:

    ●本次公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“鳌迎投

资”)延长承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

    ●截止目前,鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。



    近日,河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”、“银鸽投资”、

“上市公司”)收到公司间接控股股东鳌迎投资出具的《关于再延期注入资产的

函》,鳌迎投资拟再次延长注入资产承诺的履行期限。现就相关情况公告如下:

    一、原承诺的具体内容及履行情况
    公司于 2016 年 11 月 12 日在公司指定媒体刊登了《关于控股股东股权公开转让

进展暨签订股权转让协议的公告》(公告编号:临 2016-051),公司原间接控股股东

河南能源化工集团有限公司(以下简称“河南能源化工集团”)与鳌迎投资于 2016 年

11 月 9 日签署了《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于

漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协

议》”),河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银

鸽集团”)100%股权转让给鳌迎投资,银鸽集团于 2017 年 3 月 15 日完成上述股权转

让的工商变更登记手续。股权转让完成后,鳌迎投资承接了河南能源化工集团资产

注入承诺,并明确“将于 2019 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有
限公司注入符合上市条件的优质资产”。

    公司于 2019 年 5 月 10 日、5 月 22 日分别召开的第九届董事会第十一次会议、
2018 年年度股东大会审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》,鳌

迎投资延长了承诺期限,亦即于 2020 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投

资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。

    截至目前,鳌迎投资尚未完成优质资产注入。

    二、延长承诺履行期限的原因及变更后的承诺

    (一)鳌迎投资自完全持有银鸽集团 100%股权以来一直积极致力于履行上述承

诺,为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产,并对多次潜在标的进行了可

行性研究和初步调研;然而受市场环境变化的影响,关于并购标的的进一步尽调、

交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。同时,由于新冠

病毒疫情的爆发,鳌迎投资正常经营活动受到影响,相关并购计划的谈判和磋商一

再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性,预计短期

难以实现。

    鳌迎投资拟延长承诺期限,力争在未来的一年内,亦即 2021 年 5 月 26 日前完

成上述工作,将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。

    (二)拟注入资产的方式

    鳌迎投资拟注入资产的方式:收购后培育成符合上市条件的优质资产注入银鸽

投资。

    截止目前,鳌迎投资的资产情况如下:持有漯河银鸽实业集团有限公司 100%股

权外,未有其他资产。

    (二)变更后的承诺:

    鳌迎投资承诺:将于 2021 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份

有限公司注入符合上市条件的优质资产。

    截止目前,鳌迎投资尚未有明确的计划。

    三、变更承诺对上市公司的影响

    公司间接控股股东延长承诺的履行期限,是其根据实际情况作出的,是为了保

证相关承诺的继续履行,维护公司及投资者特别是中小投资者的利益。上述变更符

合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。
    四、董事会审议情况
    公司于 2020 年 3 月 16 日召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关

于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》。由于鳌迎投资为公司间接控股股东,关

联董事顾琦、冯冲回避了上述议案的表决。

    上述议案需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避该议案的表决。

    五、独立董事意见

    深圳市鳌迎投资管理有限公司拟延长承诺履行期限,是根据目前实际情况做出

的,便于承诺的继续履行,维护公司和全体股东的利益。关联董事回避了本议案的

表决,该事项审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

同意本议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会认为:间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司延长承诺履行期限,

系因市场环境变化等问题致其无法在原承诺期限完成,延长期限后有利于其继续履

行承诺。董事会审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,

该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件目录

    1、公司第九届董事会第二十一次会议决议;

    2、公司第九届监事会第十七次会议决议;

    3、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

    4、深圳市鳌迎投资管理有限公司《关于再延期注入资产的函》。

     特此公告。

                                    河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                              二〇二〇年三月十六日

关闭窗口