浙江富润:广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司差异化分红事项的核查意见

                      广发证券股份有限公司

                     关于浙江富润股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见


    广发证券股份公司(以下简称“广发证券”)作为浙江富润股份有限公司(以
下简称“浙江富润”、“公司”)2018 年股份回购的独立财务顾问,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)以及《浙江富润股份有限公司章程》等相关
法律、法规及规范性文件的规定,对浙江富润 2018 年度利润分配所涉及的差异
化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查
意见如下:
一、2018 年利润分配方案
    根据浙江富润 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配方案》,
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江富润 2018 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 216,789,524.07 元,母公司净利润为 84,627,617.13 元。按
照《公司法》和《公司章程》等规定,结合公司实际,提出 2018 年度利润分配
方案:
    1、按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 8,462,761.71 元;
    2、不提取任意盈余公积;
    3、公司子公司浙江富润印染有限公司、浙江富润纺织有限公司、浙江富润
海茂纺织布艺有限公司合计提取职工奖励及福利基金 17,619,162.13 元;
    4、本年度可供投资者分配的利润为 190,707,600.23 元,加年初未分配利润
234,033,576.84 元,减 2018 年度已派发给全体股东 2017 年度普通股股利
52,194,611.80 元,期末可供投资者分配的利润为 372,546,565.27 元。拟以权
益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元(含税)。
    5、本年度不进行资本公积转增股本。
二、本次差异化分红的原因
    2018 年 10 月 16 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》,公司拟以自有资金以集中交易竞
价交易方式回购公司部分股份, 用于公司股权激励计划,若公司未能实施股权激
励计划,则公司回购的股份将依法予以注销。截至本核查意见出具日,公司回购
股份计划实施期间已届满,通过集中竞价交易方式已累计回购股份为
15,225,386 股,占公司总股本的比例为 2.92%,回购的股份尚在“浙江富润股份
有限公司回购专用证券账户”内。
    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股份不参
与利润分配、公积金转增股本,因此,公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。
三、本次差异化分红方案
    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配方案》,拟
以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量为基数,向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元(含税),剩余未分配利润结转至
下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本。
四、本次差异化分红的计算依据
    公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份数
量为基数进行利润分配,剩余未分配利润结转至下一年度,本年度不进行资本公
积金转增股本。截至 2019 年 6 月 17 日收盘,公司总股本为 521,946,118 股,扣
除已累计回购股份 15,225,386 股,本次实际参与分配的股本数为 506,720,732
股。
    公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
    流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。
    1、根据 2018 年度股东大会通过的分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,
无送股和转增分配,因此公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为 0。
按照扣除累计回购股份后的股份数 506,720,732 股为基数进行分配,以 2019 年
5 月 31 日收盘价格为 8.25 元为例,根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格:
[(8.25-506,720,732×0.08÷521,946,118)+0]÷(1+0)≈8.1723 元/股
    2、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数 521,946,118 股为基数进行
分配,如前收盘价格为 8.25 元,根据实际分派计算的除权(息)参考价格:
[(8.25-0.08)+0]÷(1+0)=8.17 元/股
    根据公式:除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参
考价格。除权除息参考价格影响计算如下:|8.17-8.1723|÷8.17≈0.0282%
    因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
五、独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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