浙江富润关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码:600070 证券简称:浙江富润 公告编号:临 2019-059 号


                      浙江富润股份有限公司
              关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:

     ●公司拟以自有资金向尼尔森网联媒介数据服务有限公司增资人民币

3000 万元,其中 1200 万元计入其注册资本,1800 万元计入其资本公积。

     ●本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。

     ●本次交易经公司董事会批准即可实施,无需提交股东大会审议。


    一、对外投资暨关联交易概述
    (一)对外投资的基本情况:为推进“大数据”战略,浙江富润股份有限公
司(以下简称“公司”或“浙江富润”)拟以自有资金向关联法人宁波章鱼控股
有限公司(以下简称“章鱼控股”)参股的尼尔森网联媒介数据服务有限公司(以
下简称“尼尔森网联”或“标的公司”)进行增资,增资金额共计人民币 3000
万元,其中 1200 万元计入其注册资本,1800 万元计入其资本公积。本次增资完
成后,公司将持有尼尔森网联 5.77%的股权。
    (二)关联关系:章鱼控股为公司持股 5%以上股东、副董事长江有归先生
之妹妹江舍芬女士参与投资设立的公司,江舍芬女士持有章鱼控股 50%的股权。
因此本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。
    (三)审议决策程序:本次对外投资暨关联交易事项已经公司 2019 年 11
月 15 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事江有归先生回
避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发
表了独立意见。
    至本次关联交易为止(包括本次交易),过去 12 个月内公司与章鱼控股的关
联交易金额累计为 3000 万元,本次关联交易经董事会审议通过后即可实施,无
需提交公司股东大会审议。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。

    二、关联人基本情况

    (一)基本情况介绍

    公司名称:宁波章鱼控股有限公司

    统一社会信用代码:91330212MA2821U53D

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立时间:2016 年 05 月 19 日

    公司住所:宁波市鄞州区首南西路 68 号鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1035 室

    法定代表人:张余

    注册资本:壹亿零贰佰万元整

    经营范围:实业投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。【未经金融等

监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资

等金融业务】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)股权结构:张余出资比例 50%,江舍芬出资比例 50%。

    (三)与公司关联关系:江舍芬女士持有章鱼控股 50%的股权,江舍芬女

士系公司持股 5%以上股东、副董事长江有归先生之妹妹,除上述关联关系外,

章鱼控股与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面

关系。

    (四)主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,章鱼控股总资产 12802.84

万元,净资产-7.12 万元;2018 年度,营业收入 0 元,净利润-5.79 万元。截至

2019 年 9 月 30 日,章鱼控股总资产 22796.14 万元,净资产-474.27 万元;2019

年前三季度营业收入 0 元,净利润-467.15 万元。以上财务数据未经审计。
    三、投资标的基本情况

    (一)基本情况介绍

    公司名称:尼尔森网联媒介数据服务有限公司

    统一社会信用代码:91330100557914328F

    类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    成立时间:2010 年 07 月 26 日

                                     2
    公司住所:浙江省杭州市上城区钱江路 639 号 1131 室

    法定代表人:张余

    注册资本:壹亿捌仟万元整

    经营范围:开发用于收视率调查的数字电视传媒技术,数据采集和处理,市

场研究,提供相关技术咨询和技术服务;软件开发和销售。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)本次增资的方式:尼尔森网联拟以整体投前估值 45000 万元为基础,

拟将注册资本由 18000 万元增加至 20800 万元。新增的注册资本 2800 万元拟由

三名新股东以合计人民币 7,000 万元的对价认购,其中,本公司拟以人民币 3000

万元对其增资,其中 1200 万元计入其注册资本,1800 万元溢价部分计入其资本

公积。

    (三)经营业务概述:尼尔森网联拥有完整的产品服务体系包括面向媒体端

的海量样本收视率、海量样本收听率及测量仪收听率、个案研究和媒体融合解决

方案,面向品牌端的全媒体广告监测、数据创新业务和面向内容端的泛娱乐大数

据,为媒体和品牌提供基于先进的测量技术和分析模型的跨媒体的用户视听行为

研究、广告效果监测和媒体价值评估的产品服务和解决方案。

    尼尔森网联自主研发了软件、硬件、媒体和受众测量技术,拥有 30 来项国

内、外专利,结合尼尔森全球领先的研究方法论,致力于采集、整合广播和电视

包括数字电视、OTT 、IPTV 的用户视听行为数据,并与其他用户行为数据结合,

打通跨媒体、线上和线下、触媒和消费的用户数据,形成了 360 用户画像的数据

管理和分析洞察平台,帮助传统媒体全面进行媒体融合转型,提升媒体的价值和

效力,同时提供品牌/广告主跨媒体的广告投放效果监测,实现媒体策略的优化

和用户的精准触达。

    (四)本次增资前后股权结构如下:
                                         增资前                  增资后
           股东名称              注册资本               注册资本
                                             股权比例                股权比例
                                 (万元)               (万元)
     宁波章鱼控股有限公司         6000        33.33%      6000        28.85%
    尼尔森(香港)有限公司        2250        12.5%       2250        10.82%
  北京中传电广数码科技有限公司    1000        5.56%       1000        4.81%
   华数数字电视投资有限公司        750        4.17%       750         3.61%


                                    3
  宁波章鱼观潮投资管理合伙企业
                                    7000      38.89%      7000      33.65%
          (有限合伙)
  北京数聚网联企业管理合伙企业
                                    1000      5.56%       1000       4.81%
          (有限合伙)
      浙江富润股份有限公司           0         0%         1200       5.77%
 深圳市越慧投资企业(有限合伙)      0         0%         400        1.92%
苏州琨玉金舵分众生态产业投资企业
                                     0         0%         1200       5.77%
          (有限合伙)
             合计                  18000      100%       20800       100%

    (五)主要财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,尼尔森网联总资产 7512.95

万元,净资产 1120.85 万元;2018 年度,营业收入 8930.58 万元,净利润 274.41

万元。截至 2019 年 9 月 30 日,尼尔森网联总资产 11244.25 万元,净资产 4426.64

万元;2019 年前三季度营业收入 8790.19 万元,净利润 335.79 万元。

    以上尼尔森网联 2018 年财务数据已经中汇会计师事务所审计,中汇会计师

事务所具有从事证券、期货业务资格,2019 年 9 月财务数据未经审计。
    四、对外投资协议的主要内容
    1、投资安排
    1.1 投资交易:浙江富润股份有限公司、深圳市越慧投资企业(有限合伙)、
苏州琨玉金舵分众生态产业投资企业(有限合伙)(以下合称“投资人”)以尼尔
森网联整体投前估值 45000 万元为基础,以合计人民币 7000 万元的对价认购尼
尔森网联新增注册资本 2800 万元,溢价部分 4200 万元将计入其资本公积。
    待上述增资交易完成之后,尼尔森网联的注册资本由人民币 18000 万元变更
为人民币 20800 万元。
    增资交易完成后,浙江富润将持有尼尔森网联 5.769%股权,深圳市越慧投
资企业(有限合伙)持有尼尔森网联 1.923%股权、苏州琨玉金舵分众生态产业
投资企业(有限合伙)持有尼尔森网联 5.769%股权,其余股东持股比例也将相
应稀释。
    尼尔森网联应于投资款缴付后五十(50)个工作日内,尽快办理完成上述增
资交易涉及的全部工商变更登记以及商务备案手续。上述工商变更登记与商务备
案手续办理完毕之日为本次交易的交割日。
    1.2 交易价款支付
    (1)浙江富润、苏州琨玉金舵分众生态产业投资企业(有限合伙)应分别


                                      4
向尼尔森网联支付对价人民币 3000 万元作为增资款,其中 1200 万元计入其注册
资本,1800 万元计入其资本公积;深圳市越慧投资企业(有限合伙)应向尼尔
森网联支付对价人民币 1000 万元作为增资款,其中 400 万元计入其注册资本,
600 万元计入其资本公积。
    (2)缴付投资款:公司承诺,本协议签署之日起三(3)个工作日内,应根
据规定缴付投资款;如未如期支付,由尼尔森网联根据约定追究违约责任。
    1.3、资金用途:各方同意,标的公司所获的全部投资款均应用于核心业务
及商业模式推广扩张、研发、业务开展、补充流动资金,除非经投资人预先书面
同意,否则不得将投资款的全部或部分作为其他用途使用。
    各方认可,尼尔森网联尚未支付其与尼尔森(香港)有限公司的关联方签署
的相关名称及商标许可协议(“许可协议”)项下的许可费。截至 2019 年 3 月 31
日,尼尔森网联在该等许可协议项下应付的许可费累计至人民币 6,359,791.88 元
(“欠付许可费”)。各方同意,本协议项下每一投资人按规定缴付投资款之后,
该等投资款应优先用于支付所有欠付许可费以及许可协议及其补充协议项下所
有后续许可费,且应当按照补充协议项下的规定如期支付。
    2、陈述和保证(协议正文条款)
    2.1 为完成本协议所述交易之目的,标的公司方特此共同并连带地向每一投
资人作出陈述和保证,并承认每一投资人是依赖于该等陈述和保证而订立本协议
和最终投资文件。
    2.2 前述每一项陈述和保证应被视为单独的陈述和保证,而且前述每一项陈
述和保证(除非本协议另有明确的相反规定)不应因参照或推断任何其他陈述和
保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
    2.3 除非本协议另有约定,前述每一项陈述和保证应被视为于签署日、本次
交易交割日及每一投资人缴付投资款之日被重申且有效。
    2.4 标的公司方承诺,如果其知悉在签署日后至本次交易交割日发生任何情
况,致使或可能致使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性,
则将立即书面通知全部投资人。
    3、过渡期内的限制
    3.1 标的公司方在此共同且连带地向投资人保证,自签署日起至本次交易交


                                    5
割日,标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性,除非经投资人
事先书面同意,标的公司现有业务的性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。
    3.2 标的公司方在此共同且连带地向每一投资人保证,自签署日起至本次交
易交割日,标的公司方均不得从事、允许或促成任何实际或可能构成或导致本协
议规定的任何陈述和保证、义务或承诺被违反的作为或不作为。
    3.3 自签署日起至本次交易交割日,标的公司方应及时书面告知投资人以下
事项,并与投资人讨论该等事项对公司的影响或潜在影响,进而保证标的公司将
按照合理正常方式稳定运营:
    (1)标的公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方
面对标的公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更;
    (2)签署包含非正常条款(包括但不限于长期、条件苛刻的条款)的协议
以及关于前述事项的任何协议或提议、意向;以及
    (3)政府部门批准/登记的进展情况(如适用)。
       4、其他特别约定
    4.1 交割后标的公司方义务
    标的公司方进一步共同且连带地作出如下连带承诺,在本次交易交割日后:
    (1)标的公司方应尽最大努力确保一切行为均符合所有适用法律,标的公
司的任何及所有重大许可和执照合法、有效并具充分效力。如果根据相关适用法
律或政府部门的要求,主营业务所涉及的任何事项或行为需要获得相关的业务许
可及资质,标的公司方应采取一切必要的措施与行动及时申请该等业务许可及资
质。
    (2)标的公司应,且现有股东应促使其,尽合理商业努力获得主营业务所
需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业
秘密等)的合法所有权、使用权及政府部门的相关登记。
    (3)标的公司应,且现有股东应促使其,在本次交易交割后建立和保持完
善的财务制度,包括但不限于财务内控制度,以保障其内部财务授权清晰、财务
数据及记录准确、财务处理符合适用法律及内部管理规定。
    (4)标的公司应,且现有股东应促使其,严格按照中国相关税收法律法规
的要求依法纳税;标的公司应在财务报表中如实反映各项实际收入,并向税务管


                                   6
理部门提交真实的财务报表;应按照业务经营的实际支出情况取得与经营业务相
关的发票作为成本费用的入账凭证。
    (5)投资人依照修订后的尼尔森网联章程享有其股东会投票权。
    5、税务及费用
    5.1 各方应根据适用法律的要求对政府机关要求其就签署、交付及履行本协
议和最终投资文件而应当申报或缴纳的税项或费用进行申报或缴纳。
    6、违约责任
    6.1 本协议履行过程中,任何一方违反本协议给守约方造成损失的,本协议
明确约定了违约行为对应的违约责任的,按约定执行,未明确约定违约行为对应
的违约责任的,守约方可根据本协议的相关条款向违约方进行全额追偿,包括全
部直接和间接损失(预期收益、律师费、评估费、诉讼费或仲裁费等)。
    6.2 任何一方无故终止履行本协议或违反本协议约定义务,经催告后仍不履
行的或因为在本协议中的任何陈述、保证、承诺被认定为不真实、不准确、不完
整、有误导成分条款影响本次合作目的实现的,则构成该方对其应履行义务的相
对方的重大违约,应按投资款总额的 5%承担违约金。违约金不足以弥补对方由
此受到的损失的,守约方有权就不足部分向违约方进行追偿,同时守约方有权选
择解除合同。
    6.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易完成或
本协议的终止而解除。
    7、争议解决
    7.1 因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张(“争议”),
包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题,应由各方通过友好磋商加
以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的六十(60)个工
作日内,未达成任何解决方案,则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其
届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地位中国北京市。仲裁裁决应以书面形式作
出,对于各方是终局的,并具有法律约束力。
    7.2 当发生任何争议并且任何争议处于诉讼期间,除争议事项以外,各方应
继续行使其各自剩余的权利,并履行其在本协议项下剩余的义务。
    8、附则中的重要条款


                                    7
    8.1 优先性:本协议及其附件构成各方之间就本协议主题事项的一份完整协
议,并取代各方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信。
此外,各方或任意几方为办理工商变更登记、商委备案手续或其他登记机关的审
批、备案(如有)之目的而签署的格式文本或其他相关协议与本协议约定不一致
的,以本协议为准;没有约定的,仍按照本协议予以执行。
    8.2 可分性:如果本协议的任何条款或其任何部分不合法、无效或不可执行,
则其他条款将不受影响;如果本协议的任何条款或其任何部分对特定人或情势适
用时被依法认为是不合法、无效或不可执行,则该条款或该部分对其他人或情势
的适用的合法性、有效性和可执行性不受影响。
    8.3 弃权:(1)本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多
项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使
同样的权利。
    (2)在本协议项下授予每一方的任何权利,包括但不限于终止权利是该方
可以得到的所有其他权利和补救措施以外的权利,并且不应妨碍该方可以得到的
所有其他权利和补救措施。
    8.4 转让:(1)本协议对各方及其各自的承继人和获准受让人具有约受力,
并确保承继人和获准受让人的利益。
    (2)除非本协议另有规定,未经其他方事先书面同意,无论是本协议,还
是本协议项下的任何权利、权益或义务,都不得由本协议任何一方全部或部分地
作出转让,而且在未经同意的情况下作出任何有关转让一律无效。
    8.5 第三方交易:自本协议签署日至本次交易交割日,标的公司方应促使其
关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表(i)在排他的基础上与投
资人(及其关联方)共同处理本次交易相关的事宜;(ii)不得进行任何类似本次
交易或与达成最终投资文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易(上述任何交易称
为“第三方交易”);(iii)立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协
商,并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商,不向任何人就第
三方交易提供任何信息;和(iv)不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建
议,或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如标的公司方从任何其他
方获得与可能的第三方交易相关的任何询问,应及时通知投资人。


                                    8
    五、关联交易定价原则及依据
    公司本次与深圳市越慧投资企业(有限合伙)、苏州琨玉金舵分众生态产业
投资企业(有限合伙)共同参与尼尔森网联的增资。本次增资按市场化操作,增
资价格由各方协商确定,符合一般商业逻辑,各方根据自愿、平等原则签署投资
协议,以约定出资的方式履行出资义务。
       六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
    尼尔森网联是以消费者为中心的数据驱动平台型公司,在业内具有较高的知
名度和影响力。本次对外投资完成以后,尼尔森网联和公司可发挥各自在技术和
资源上的优势,在数据资源能力方面进行深度融合,更好地为客户提供服务,同
时在新的业务领域进行拓展。
    本次对外投资金额不大,股权占比较少,短期内对公司财务状况和经营成果
不会产生重大影响。
       七、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序
    2019 年 11 月 15 日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》,关联董事江有归先生回避了对该议案的表决。公
司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意
见。

    八、历史关联交易情况
    除本次公司对尼尔森网联进行增资形成关联交易外,过去 12 个月内,公司
与章鱼控股不存在其他任何形式的关联交易情况。
       九、存在的风险
    1、投资失败风险
    公司通过参股方式进入尼尔森网联,如尼尔森网联的未来发展不能达到预
期,则将为本公司带来投资损失。
    2、未直接参与管理的风险
    虽然以上投资协议生效以后,公司对标的公司的经营管理在一定程度上知
情,但标的公司的关键管理人员均非公司指派或委任,公司不能及时发现其日常
运营存在的问题和困难,存在管理风险。
    上述风险,敬请投资者注意。


                                     9
十、上网公告附件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。


                                    浙江富润股份有限公司董事会

                                          二〇一九年十一月十六日




                              10

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