凤凰光学:凤凰光学股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

凤凰光学股份有限公司
                   关于出售控股子公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●凤凰光学股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与南昌百货大
楼股份有限公司(以下简称“南昌百货大楼”)签订了产权交易合同,公司将持
有的南昌凤凰数码科技有限公司(以下简称“南昌数码”)60%股权作价 98 万元
出售给南昌百货大楼。
    ●本次交易未构成关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易
所股票上市规则》(2019 年 4 月版)第 9.6 条规定:交易仅达到第 9.3 条第(三)
项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的,可以豁免将交易提交股东大会审议。本次交易预计产生的投资收益
符合《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月版)第 9.3 条第(三)款规
定:交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元。且公司最近一个会计年度每股收益为 0.02 元,符合豁免
提交股东大会的条件,因此本次交易无需提交股东大会审议。
    一、交易概述
    2020 年 11 月 25 日,公司在江西省产权交易所挂牌转让持有的南昌数码 60%
股权,股权挂牌价格为 98 万元。2020 年 12 月 23 日,南昌凤凰数码科技有限公
司 60%股权转让项目公告期届满,公司征集到一个意向受让方南昌百货大楼。
    经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司将南昌数码 60%股权作价 98
万元转让给南昌百货大楼,2020 年 12 月 28 日,公司与南昌百货大楼签订了《产
权交易合同》。
    本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    (一)交易对方基本情况
    名称:南昌百货大楼股份有限公司
    注册地址:江西省南昌市东湖区中山路一号
    法定代表人:彭虹
    注册资本:5,462.424 万人民币
    公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    经营范围:预包装食品、保健食品、散装食品、乳制品零售(含婴幼儿配方
乳粉);限在本店内零售卷烟、雪茄烟;国内贸易;农副产品收购;自营和代理
各类商品和技术的进出口业务;家用电器、制冷设备的安装、维修;自有房屋租
赁;美容美发、停车服务(限分支机构经营)、摄影服务;室内外装饰工程;设
计、制作、发布、代理国内各类广告;餐饮服务(限下属机构经营);普通道路
货物运输;物业管理服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    股东情况:左井林持股 30.02%;职工股 59.06%;其他股东合计持股 10.92%。
    (二)交易对方主要业务
    南昌百货大楼旗下业务包括零售贸易、金融投资和酒店娱乐三大板块。其中
零售贸易板块现有自有产权大型百货零售店、物流、写字楼、商业店面、仓储等,
金融投资板块现通过专门投资主体对商业项目进行天使投资,酒店娱乐板块目前
在美国、澳洲、上海、深圳、江西等地拥有多家自有产权酒店。
    (三)交易对方与公司的关系说明
    截至本公告出具日,本公司持有南昌数码 60%股权,南昌百货大楼持有南昌
数码 40%股权,除此之外,南昌百货大楼与本公司不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
    (四)交易对方最近一年主要财务指标
    南昌百货大楼 2019 年未经审计的主要财务数据如下:
                                                                        单位:万元
                   项目                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额                                                                  112,688.55
资产净额                                                                   24,889.00
营业收入                                                                   60,595.04
净利润                                                                          122.63
    三、交易标的基本情况
    (一)本次出售的标的资产
    本次出售的标的资产为南昌数码 60%股权。本次交易标的产权清晰,不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
    (二)标的公司基本情况
    1、标的公司基本信息
公司名称                               南昌凤凰数码科技有限公司
统一社会信用代码                       9136010070554311X6
法定代表人                             郭帮荣
成立日期                               1999 年 11 月 16 日
注册资本                               3,000 万元
注册地址                               江西省南昌市高新技术开发区火炬大街
                                       生产、销售数码照相机、照相器材、光学仪
                                       器、数字电子产品、开发新技术产品及技术
经营范围
                                       服务。(以上项目依法需经批准的项目,需经
                                       相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构                               凤凰光学持股 60%、南昌百货大楼持股 40%
    2、标的公司主要财务数据
    南昌数码最近一年一期主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
           项目         2020 年 8 月 31 日/2020 年 1-8 月   2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额                                          805.13                          805.13
负债总额                                        1,619.29                         1,632.01
资产净额                                         -814.16                         -826.88
营业收入                                                -                               -
净利润                                             12.72                         -183.97
    上述财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信
审字[2020]第 1-04262 号《审计报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有
从事证券、期货业务资格。
    南昌数码最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
       3、标的资产评估情况
    中联资产评估集团有限公司对南昌数码科技有限公司基于 2020 年 8 月 31
日的股东部分权益价值进行评估,并出具了中联评报字[2020]第 2811 号《资产
评估报告》,经资产基础法评估,于评估基准日,南昌凤凰数码科技有限公司净
资产账面价值为-814.16 万元,评估值为-437.51 万元,增值额为 376.65 万元,增
值率为 46.26%。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司股东以
其出资额为限对公司承担责任,故公司持有的南昌数码 60%股权评估价值为 0
元。
    公司将所持南昌凤凰数码科技有限公司 60%股权作价 98 万元出售给经公开
挂牌征集的受让方南昌百货大楼股份有限公司,并与南昌百货大楼股份有限公司
签订《产权交易合同》。
       四、交易合同主要内容及履约安排
       (一)合同主体
    转让方(甲方):凤凰光学股份有限公司
    受让方(乙方):南昌百货大楼股份有限公司
       (二)合同主要内容
    第一条 产权转让标的
    甲方将其持有的标的企业 60%产(股)权(以下简称“产权”)转让给乙方。
该转让标的对应的企业注册资本为人民币 1800 万元。
    第二条 产权转让方式
    本合同项下产权转让已于 2020 年 11 月 25 日通过江西省产权交易所网站
公开披露信息(项目编号:CQ20JX2000101),并于 2020 年 12 月 25 日以协议方
式确定乙方为受让方,依法受让本合同项下转让标的。
    第三条 产权转让价格
    本合同项下产权转让价格为:人民币(大写)玖拾捌万元,(小写)98 万
元。
    第四条 转让价款的支付时间、方式
    乙方采用一次性付款方式,将全部转让价款在本合同生效后五个工作日内汇
入省产交所指定的结算账户。
    乙方已支付的交易保证金 30 万元人民币转为等额转让价款。具体约定:乙
方交纳价款时,其交纳的保证金转为等额交易价款。全部价款未支付完毕前,保
证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账
户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
    第五条 交割事项
    自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内,合同各方应督促、配合、协助
标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。
    第六条 产权转让涉及税费的承担
    本次转让及权证变更相关费用,由乙方承担。涉及的税费,按以下约定承担:
按国家规定承担。
    本次转让产生的交易费用,按以下约定承担:
    (一)协议交易服务费:4,410 元,由乙方承担;
    (二)甲方经纪公司佣金:15,680 元,由甲方承担。
    费用承担方应在乙方确定之日起 5 个工作日内将相关费用(政府税费除外)
支付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。
    第七条 债权债务处理
    标的企业的债务指《评估报告书》中记载和披露的债务。《评估报告书》中
未披露的债务,无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒,均应由甲方自行
承担。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不新增关联交
易。出售资产所获得款项用于公司补充流动资金。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    南昌数码目前已无实际经营业务,根据公司实际控制人中国电子科技集团有
限公司关于 2020 年亏损抵消企业治理工作的要求以及公司的经营管理计划,为
促进降本增效,提升公司经营效率,优化资源配置,公司拟对南昌数码清理退出。
    本次交易完成后,公司将不再持有南昌凤凰数码科技有限公司的股权,南昌
凤凰数码科技有限公司不再纳入本公司合并报表范围,对本公司经营不会产生不
良影响。本公司出售子公司南昌数码 60%股权,预计影响本公司 2020 年合并报
表投资收益 594 万元,此数据未经会计师事务所审计,最终以公司在定期报告中
披露数据为准。
    截至本公告出具日,公司不存在为南昌数码提供担保、委托南昌数码理财,
以及南昌数码占用公司资金等方面的情况。
    七、上网公告附件
    1、审计报告
    2、评估报告
    特此公告。
                                            凤凰光学股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 30 日

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