上海梅林关于子公司通过财务公司提供委托贷款暨关联交易的公告

上海梅林正广和股份有限公司关于子公司通过财务公司
                       提供委托贷款暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
          委托贷款对象:江苏省苏食肉品有限公司
          委托贷款金额:1亿元
          担保情况:苏食集团对借款中的40%承担连带保证责任
          委托贷款期限:自借款协议生效起6个月
          贷款利率:年利率4.35%
          本次关联交易无需提交股东大会审议
      一、关联交易概述
    上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)子公司江
苏省苏食肉品有限公司(以下简称“苏食肉品”)为应对生猪价格上涨、加大库存
备货,需要大量流动资金,拟向公司申请临时借款 1 亿元用于流动资金周转。上海
梅林拟由子公司上海冠生园食品有限公司(以下简称“冠生园食品”)和上海梅林
正广和股份有限公司销售分公司(以下简称“销售分公司”)通过光明食品集团财
务有限公司(以下简称“财务公司”)以委托贷款的方式分别提供 5000 万元(合计
1 亿元)流动资金借款,年利率为 4.35%,借款期限为 6 个月(具体日期以合同约
定为准)。因财务公司为公司实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称
“光明集团”)的子公司,故本次委托贷款交易构成关联交易。
    经上海梅林 2018 年第三次临时股东大会审议通过,公司与财务公司签订《金
融服务框架协议》(以下简称“金融框架协议”),由财务公司为本公司及本公司全
资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员
会批准的可从事的其他金融服务,协议有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日。(详见 2018 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海
证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订
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《金融服务框架协议》的关联交易公告》,公告编号 2018-050)。
    截至本公告日,含本次交易,公司在金融框架协议下通过财务公司向子公司提
供委托贷款余额 22,500 万元,无逾期金额。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组;本次关联交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    公司名称:光明食品集团财务有限公司
    成立日期:2014年12月29日
    公司住所:上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
    注册资本:人民币10亿元
    经营范围:经营以下本外币业务:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)
经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委
托贷款;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单
位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)固定收益类有价证券投资。
    截止2018年12月31日,财务公司经审计的总资产为2,077,299万元,总负债为
1,920,724万元,净资产为156,575万元;截止2019年09月30日,未经审计的总资产
为2,431,456万元,总负债为2,129,152万元,净资产为302,304万元。
    (二)与公司的关联关系
    光明集团为公司实际控制人,财务公司为光明集团子公司,故本次交易构成关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    三、关联交易的主要内容
    (一)委托贷款协议的主要内容
    公司子公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款,借
款金额为1亿元整,年利率为4.35%,借款期限为6个月,按与公司子公司约定的时
间准时还款并支付借款利息(具体日期以合同约定为准)。
    (二)协议主体的基本情况
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   1、借款方
   公司名称:江苏省苏食肉品有限公司
   成立日期:2003年4月18日
   公司住所:江苏省南京市浦东北路9号
   注册资本:人民币2亿元
   主要经营范围:预包装食品的批发与零售,初级农产品的销售,制冷、肉类加
工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、
家禽、水产品养殖、植物种植,仓储,肉类禽类的进出口业务;烟酒零售;道路货
物运输。截至本公告日,上海梅林持有苏食肉品60%股份,江苏省食品集团有限公
司(以下简称“苏食集团”)持有苏食肉品40%股份。
   截止2018年12月31日,苏食肉品经审计的总资产为74,089万元,总负债为
23,162万元,净资产为50,927万元,资产负债率为31.26%;截止2019年09月30日,
未经审计的总资产为85,820万元,总负债32,861万元,净资产为52,959万元,资产
负债率为38.29%。
   2、出借方
   (1)公司名称:上海冠生园食品有限公司
   成立日期:1997年6月17日
   公司住所:上海市奉贤区惠阳路8号
   注册资本:人民币80,871.40万元
   主要经营范围:实业投资,食品生产,文教体育用品、服装的销售,烟草专卖
零售(取得许可证件后方可从事经营活动),食品流通。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
   截止2018年12月31日,冠生园食品经审计的总资产为216,095万元,总负债为
109,822万元,净资产为106,273万元,资产负债率为50.82%;截止2019年09月30
日,未经审计的总资产为251,961万元,总负债143,682万元,净资产为108,279万
元,资产负债率为57.03%。
   (2)公司名称:上海梅林正广和股份有限公司销售分公司
   成立日期:2003年7月24日
   公司住所:上海市虹口区四平路283号1号楼2楼
   主要经营范围:食品流通【批发预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)】;
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销售印铁,食品机械及零件,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);从事货物及技术的进出口业务,商务咨询,
电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    截止2018年12月31日,上海梅林正广和股份有限公司销售分公司经审计的总资
产 为142,324万元,总 负债为 48,351 万元, 净资产 93,973万元, 资产负债率为
33.97%;截止2019年09月30日,未经审计的总资产为131,799万元,总负债33,845
万元,净资产为97,954万元,资产负债率为25.68%。
    (三)担保情况
    苏食集团已为此次借款出具担保函,同意对上述借款中的40%(人民币4,000万
元)承担连带保证责任。
    担保方基本情况
    公司名称:江苏省食品集团有限公司
    成立日期:1992年8月21日
    公司住所:南京市草场门大街111号
    注册资本:人民币1亿元
    主要经营范围:预包装食品兼散装食品批发与零售;房屋及场地租赁,仓储服
务,服装洗染,会议及展览服务,日用百货销售,生化制药仪器设备研究,生化技
术开发及咨询服务,谷物种植,畜禽、水产养殖,人才培训(不含国家统一认可的
职业证书类培训),商务信息咨询。
    截止2018年12月31日,苏食集团经审计的总资产为79,112万元,总负债为
26,641万元,净资产为52,471万元,资产负债率为33.68%;截止2019年09月30日,
未经审计的总资产为93,077万元,总负债为41,957万元,净资产为51,120万元,资
产负债率为45.08%。
    四、关联交易应当履行的审议程序
    1、关联交易的董事会审议程序
    上海梅林第八届董事会第六次会议于 2019 年 10 月 25 日以书面或电子邮件形
式通知全体董事,并于 2019 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了
《关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托
贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系
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的董事在董事会就关联交易事项进行表决时已回避表决。因此,关联董事吴通红、
沈步田、汪丽丽回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果:赞成 6 票,弃权 0
票,反对 0 票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
    2、会前独立董事发表事前认可意见如下:独立董事对拟提交公司第八届董事
会第六次会议审议的《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案》材料进行了事前审核。我们认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会对上市
公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形;同意将上述议案提交公
司第八届董事会第六次会议审议。在上述关联交易议案进行审议时,关联董事应回
避表决。
    3、独立董事的独立意见如下:公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事
项符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情
形,符合有关法律、法规和公司章程的规定;董事会在审议、表决上述关联交易
时,关联董事已回避表决。
    五、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易中委托贷款资金为子公司自有资金,不影响公司正常的经营运转
和相关投资。本次关联交易公平合理,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股
东利益的情形。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况
    (一)本次交易前,已经董事会及股东大会审议通过的相关交易事项
    自本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》后,分别于 2019 年 3 月 29 日
召开的第七届董事会第五十九次会议审议通过了向苏食肉品提供为期 3 个月贷款金
额 5000 万元的委托贷款的议案,2019 年 4 月 30 日召开的第七届董事会第六十二
次会议向苏食肉品和上海鼎牛饲料有限公司(以下简称“鼎牛饲料”)分别提供为
期 6 个月贷款金额 5000 万元和为期 2 个月贷款金额 4000 万元的委托贷款的议案,
2019 年 5 月 31 召开的第七届董事会第六十三次会议,审议通过了向苏食肉品提供
为期 9 个月贷款金额 5000 万元的委托贷款的议案;至此次交易为止,在《金融服
务框架协议》内,本公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到 3,000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上,因此,此次关联交易提交
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2019 年 6 月 17 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会进行了审议并获得通过。
(详见 2019 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、
《中国证券报》披露的《上海梅林 2019 年第二次临时股东大会决议公告》,详见公
告 2019-031)。
    (二)前次股东大会审议通过后新增的相关交易事项
    自 2019 年第二次临时股东大会就公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷
款的相关事项进行了审议并获得通过后,不含本次交易共发生 2 笔通过财务公司为
子公司提供委托贷款的交易事项。
    1、2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子
公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》,由冠生园食品通过
财务公司向苏食肉品提供委托贷款5,000万,年利率4.35%,借款期限为9个月,苏
食集团为该笔贷款的40%(2,000万)提供了担保。
    2、2019 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于通过
财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》,公司通过财务公司向鼎牛饲
料提供委托贷款 2,500 万,年利率 4.35%,借款期限为 2 个月。
    (三)通过财务公司为子公司提供委托贷款的余额
    通过财务公司为子公司提供的尚未到期的委托贷款余额情况如下:
    1、2019年6月18日,公司通过财务公司向苏食肉品提供委托贷款5,000万,年
利率4.35%,借款期限为9个月,将于2020年3月18日到期归还。
    2、2019年9月27日,由冠生园食品通过财务公司向苏食肉品提供委托贷款
5,000万,年利率4.35%,借款期限为9个月,将于2020年6月27日到期归还。
    3、2019 年 10 月 17 日,公司通过财务公司向鼎牛饲料提供委托贷款 2,500
万,年利率 4.35%,借款期限为 2 个月,将于 2019 年 12 月 17 日到期归还。
    截至本公告日,含本次交易,公司在金融框架协议下通过财务公司向子公司提
供委托贷款余额 22,500 万元,无逾期金额。
    特此公告。
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