新疆天业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料

  新疆天业股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
           会议资料




    会议日期:2020 年 11 月 20 日
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                                        目           录


2020 年第四次临时股东大会现场会议须知                                                    -2-

2020 年第四次临时股东大会会议议程                                                        -3-

2020 年第四次临时股东大会表决办法                                                        -4-

2020 年第四次临时股东大会会议议案说明                                                    -5-

  审议关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案                           -5-




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               2020 年第四次临时股东大会现场会议须知


     为保证大会圆满召开,对参加现场会议的股东特提出以下要求,请各位股东按此办理。
     一、 参会股东代表和委托代理人于 2020 年 11 月 18、19 日上午 10:00-14:00,下
午 15:30-19:30 办理登记,登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司
办公楼 5 楼证券部。
     二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性,参会股东必须在 2020 年 11 月
20 日北京时间 12:30 前进入会场,并在“股东签到表”上签到;会议地点:新疆石河子
市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室。
    三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件:
    1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的,应出示股东账户卡、法人营业执照
复印件、持股证明、法定代表人身份证明及身份证原件,或法人代表授权书、代理人身份
证原件;
    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授
权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持
股证明、委托人身份证复印件。
    四、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事
效率为原则,自觉履行法定义务。
    五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
    六、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
    七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,由
参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监
票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票人宣布现场和网络投票
合并的表决结果。
    八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。
    九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师,列席会议的高级管理人员,董事会邀请列席人员及工作人员以外,
公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或
异议,请与公司证券部联系,电话:0993-2623118,传真:0993-2623163。
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                   2020 年第四次临时股东大会会议议程

● 会议召开时间: (以下时间均为北京时间)
    网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,通过交易系统
投票平台的投票时间为 2020 年 11 月 20 日交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 11 月 20 日的 9:15-15:00。
    现场会议时间:2020 年 11 月 20 日(星期五)12:30
●现场会议召开地点:新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室
●现场会议主持人:董事长宋晓玲女士
●会议方式:网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程:
    一、主持人宣布会议开始,并介绍本次会议议程及有关事项
    本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂
时休会,下午表决结果出来后继续进行。
    二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
    三、推选并举手表决计票、监票人(2 名股东代表,1 名监事)
    四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
    五、审议议案
    听取并审议关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案
    六、股东发言及现场提问
    七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
    八、监票人宣布现场投票的表决结果
    九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
    十、主持人宣布会议休会。
    休会
    十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
    十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
    十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
    十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
    十五、主持人讲话并宣布会议结束。




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                 2020 年第四次临时股东大会表决办法

    一、本次会议审议议案采取普通投票方式,即股东所持每一股份享有一票表决权。
    二、本次股东大会会议议案表决,关联股东须回避,其所持有表决权的股份数不计入
该议案有表决权的股份总数。
    三、本次会议议案表决为特别决议,即该议案经出席本次股东大会的非关联股东所持
有效表决权的 2/3 以上同意表决通过。
    四、根据公司章程的规定,由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为本次股东大
会议案表决统计的计票、监票人。




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               2020 年第四次临时股东大会会议议案说明

审议关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案

    一、担保情况概述

    1、担保基本情况
    新疆天业汇合新材料有限公司(以下简称“天业汇合”)成立于 2017 年 7 月 12 日,
注册资本 330,000 万元,其中:新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)出
资 175,000 万元,占注册资本的 53.03%;新疆天业股份有限公司(以下简称“公司”)出
资 75,000 万元,占注册资本的 22.73%;中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司出
资 50,000 万元,占注册资本 15.15%;新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资 30,000
万元,占注册资本 9.09%。天业汇合承接并运营 100 万吨/年合成气制低碳醇一期工程 60
万吨/年乙二醇项目,首期建设年产 60 万吨合成气制乙二醇项目,于 2017 年 8 月开工建设,
总投资 79.97 亿元,年产 60 万吨合成气制乙二醇,以及馏份油、重组分、草酸二甲酯、硫
酸、硫磺、甲醇等产品,目前该项目正在开车试运行中。
    天业汇合拟向各家银行组成的银团申请合计 480,000 万元的贷款额度(以下简称“天业
汇合银团贷款)”,用于 100 万吨/年合成气制乙二醇一期工程 60 万吨/年乙二醇项目建设
运营需要,银团初始贷款人及其贷款承诺额以各家银行最终授信审批为准。天业汇合银团
贷款根据天业汇合资金需要放款,贷款期限 15 年,从贷款合同签订第一笔贷款发放日算
起 2 年后收取本金(宽限期 2 年),每年归还本金情况为:第 3、4 年归还本金 20,000 万
元,第 5-8 年归还本金 30,000 万元,第 9-11 年归还本金 40,000 万元,第 12-15 年归还本
金 50,000 万元。具体融资情况以银团实际批复及签署的合同约定为准。
    公司董事会同意天业汇合拟向各家银行组成的银团申请合计 480,000 万元的贷款额
度,用于 100 万吨/年合成气制乙二醇一期工程 60 万吨/年乙二醇项目建设运营需要,并以
其依法拥有的可以抵押的《100 万吨/年合成气制乙二醇一期工程 60 万吨/年乙二醇项目》
项目建成资产(包括但不限于厂房、土地及机器设备等)向银团提供抵押担保。
    天业汇合银团贷款由天业集团提供连带责任保证,并由抵押人天业汇合以其依法拥有
的可以抵押的项目建成资产(包括但不限于厂房、土地及机器设备等)提供抵押担保;为
支持并顺利落实该项目融资,应金融机构的担保要求,公司在不影响正常经营且控股股东
天业集团提供反担保的情况下,拟向天业汇合提供连带责任保证,同时以公司依法可以出
质的天能化工有限公司 50%的股权提供质押担保,对应出质股权数额 100,000 万元,相关
担保事项以正式签署的担保文件为准。
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    2、由于天业汇合为公司控股股东天业集团控股子公司,为公司关联方,根据《上海证
券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,本次担保及反担保构成公司
的关联担保。
    3、2020 年 11 月 4 日,公司召开七届十九次董事会议审议通过了《关于为新疆天业汇
合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案》,本次担保已经过公司独立董事及董事会
审计委员会的事前认可并出具了独立意见。
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次关联担保
尚需提交股东大会审议,股东大会审议通过后方可实施。

    二、被担保人基本情况

    1、被担保人基本情况
    公司名称:新疆天业汇合新材料有限公司
    公司类型:有限责任公司(国有控股)
    注册资本:330,000 万元
    法定代表人:黄宗秋
    成立日期:2017 年 7 月 12 日
    营业期限:2017 年 7 月 12 日至 2067 年 7 月 11 日
    注册地址:新疆石河子北三东路 36 号
    经营范围:乙二醇、合成纤维、化学制品(危险化学品和易燃易爆品除外)的生产和
销售;乙二酸二甲酯、碳酸二甲酯、氩(压缩的或液化的)、氧(压缩的或液化的)、氮
(压缩的或液化的)、硫磺、甲醇、氢、二氧化碳、氨。硝酸、盐酸、氢氧化纳溶液(含
量≥30%)、硫酸、亚硝酸钠、硫化纳、次氯酸钠溶液(含有效氯>5%)、水合肼(含肼≤
64%)的批发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);
房屋、机械设备、车辆租赁;热力生产和供应。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营)
    天业汇合为公司控股股东之控股子公司,也是公司参股公司,为公司关联方,其股权
结构如下:

         新疆天业(集团)有限公司             中央企业贫困地   新疆兵投联创
                       53.57%                 区产业投资基金   永宣股权投资
                                                股份有限公司   有限合伙企业
             新疆天业股份有限公司
                                     53.03%        15.15%         9.09%
                         22.73%
                             新疆天业汇合新材料有限公司
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    2、天业汇合股东基本情况介绍
    (1)天业集团基本情况
    天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资公司,注册地址新疆石河子市北三
东路 36 号,成立于 1996 年 6 月,注册资本 320,000 万元,是一家集工、农、科、贸为一
体的大型综合性企业,其持有本公司股份 728,351,574 股,占公司股份总数的 53.56%,
为公司控股股东。截止 2019 年 12 月 31 日,公司经审计总资产 4,286,425.17 万元,归属
于母公司所有者权益 882,234.48 万元,营业务收入 1,669,374.23 万元,归属母公司所有
者的净利润 21,013.99 万元。
    天业集团为公司控股股东,生产经营稳健,财务状况良好,从其与本公司及其下属子
公司历年来发生的关联交易来看,关联人具有较强执行能力和履约能力。
    (2)中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司基本情况
    中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司于 2016 年 10 月 17 日设立,注册地址北
京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007,首期规模 122.03 亿元,由 51 家
国资委监管的央企出资,存续期 15 年,其受托管理人为国投创益产业基金管理有限公司,
为国家开发投资公司下属全资企业专业管理国家民生类基金为主的基金管理人。
    公司与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国投创益产业基金管理有限公
司、国家开发投资公司无关联关系。
    (3)新疆兵团联创永宣股权投资有限合伙企业基本情况
    新疆兵团联创永宣股权投资有限合伙企业成立于 2017 年 9 月 14 日,于 2017 年 11 月
23 日通过中国证券投资基金业协会备案,基金规模 11.60 亿元,其管理人为新疆兵投联创
股权投资管理有限公司,新疆兵投联创股权投资管理有限公司成立于 2017 年 5 月 16 日,
注册地址新疆石河子开发区北八路 21 号 20219 号,注册资本 1000 万元。
    公司与新疆兵团联创永宣股权投资有限合伙企业、新疆兵投联创股权投资管理有限公
司不存在关联关系。
    3、天业汇合乙二醇项目的基本情况:
    凭借天业集团在乙二醇建设、安全生产、质量管理、市场销售、产品研发等方面具有
的人才与技术领先优势,天业汇合承接并运营 100 万吨/年合成气制低碳醇一期工程 60 万
吨/年乙二醇项目,项目采用草酸二甲酯工艺,依托新疆丰富的煤炭资源及天业集团先进煤
化工技术,采用国内先进的水煤浆汽化、合成气净化、提纯、分离技术及国际领先的草酸
二甲酯合成、加氢技术生产聚酯级乙二醇,其项目核心反应器生产能力、单套生产线规模、
产品品质居国内外领先地位,充分体现了装置大型化、集约化、规模化竞争优势。首期建

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设年产 60 万吨合成气制乙二醇项目,于 2017 年 8 月开工建设,总投资 79.97 亿元,年产
60 万吨合成气制乙二醇,以及馏份油、重组分、草酸二甲酯、硫酸、硫磺、甲醇等产品,
终端产品乙二醇应用广泛,主要用于生产聚酯、防冻液及粘合剂、油漆溶剂、耐寒润滑油、
表面活性剂和聚酯多元醇等方面,项目建成后可实现年产值 42 亿元,可直接解决 2000 个
就业岗位,目前正在开车试运行中。
    4、天业汇合主要财务数据:
                                                                           单位:万元
         财务指标        2020 年 9 月 30 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额                                 763,200.24                  705,230.02
负债总额                                 433,240.77                  375,270.55
其中:银行贷款总额                        90,000.00                  240,000.00
      流动负债总额                       338,519.77                  270,849.55
净资产                                   329,959.47                  329,959.47
                          2020 年 1-9 月(未经审计)        2019 年度(经审计)
营业收入                                            0                          0
净利润                                              0                     -36.44
    5、经查询,天业汇合不是失信人被执行人。

    三、担保的基本情况

    1、担保债权:天业汇合 480,000 万元银团贷款,贷款期限 15 年,无担保费用。
    2、担保范围:借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、
损害赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、各贷款人实现债权的费用(包括但
不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告
费、安排费、代理费及其他费用)等。
    3、担保方式:连带责任保证、股权质押担保。公司拟向天业汇合银团贷款提供连带责
任保证,同时以公司依法可以出质的天能化工有限公司 50%的股权提供质押担保,对应出
质股权数额 100,000 万元。
    4、担保期限:主合同项下债务履行期届满之日起一年。
    目前公司相关担保协议尚未签订。

    四、反担保的基本情况

    为有效保证上市公司利益, 2020 年 11 月 4 日,公司已与控股股东天业集团签订《提
供反担保保证合同》,主要条款如下:

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    1、反担保方式:保证担保,天业集团向公司提供连带责任保证担保,即天业集团对公
司代借款人天业汇合向贷款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害
赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用(包括但不限于
催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费、安
排费、代理费及其他费用)等,以及公司若代借款人根据主合同约定应支付的任何其他款
项和费用承担连带保证责任。
    2、担保责任范围:担保责任范围包括主合同项下的全部贷款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、各贷款人实现债权的费用
等,以及公司若代借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
    3、保证期间:自公司代借款人向贷款人偿还了贷款本金、利息及其他相关费用之次日
起三年。
    4、生效条件:反担保保证合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章,且公司
股东大会审议通过为借款人提供担保事项之日起生效。
    天业集团为国有独资大型企业集团,经营情况稳定,信用状况良好,天业集团与公司
签订的反担保合同,能够有效地保护上市公司的利益。

    五、担保对公司的影响

    本次担保目的是为天业汇合建设运营 100 万吨/年合成气制乙二醇一期工程 60 万吨/
年乙二醇项目银团贷款提供担保,公司拟向天业汇合银团贷款提供连带责任保证,同时以
公司依法可以出质的天能化工有限公司 50%的股权提供质押担保,对应出质股权数额
100,000 万元,并由抵押人天业汇合以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产(包括但不
限于厂房、土地及机器设备等)提供抵押担保,控股股东天业集团与本公司签署反担保协
议,为公司提供反担保,本次担保不影响公司正常经营和持续经营能力,无损害公司利益
的情况,对公司未产生重大不利影响。

    六、董事会意见

    公司本次为天业汇合银团贷款提供担保,可以满足 100 万吨/年合成气制乙二醇一期工
程 60 万吨/年乙二醇项目建设资金需求,有利于天业汇合项目建设及后续经营发展。
    天业汇合银团贷款是长期融资,对天业汇合的后续发展起到重要的支持作用,公司及
天业集团共同为天业汇合提供连带责任保证是银团整体的要求。天业集团为国有独资企业
及中国 500 强企业,据有 AA+信用评级,经营情况稳定,信用状况良好。考虑到公司控股
股东天业集团已为公司提供了 18.80 亿元银行借款担保,且天业集团与本公司签署反担保
协议,为公司提供反担保,公司董事会同意将本次担保事项提交股东大会审议。本次担保

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事项不影响公司正常经营和持续经营能力,没有损害上市公司及其股东特别是中小股东权
益的情形。

    七、独立董事事前认可及意见

    公司独立董事及董事会审计委员会对《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保
暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下:
    1、本次担保是公司为关联方天业汇合建设运营的 100 万吨/年合成气制乙二醇一期工
程 60 万吨/年乙二醇项目银团贷款事项提供连带责任担保,同时以公司依法可以出质的天
能化工有限公司 50%的股权提供质押担保,对应出质股权数额 100,000 万元,并由抵押人
天业汇合以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产(包括但不限于厂房、土地及机器设备
等)提供抵押担保,上述担保确保项目建设运营资金需求及天业汇合持续稳定发展,符合
天业汇合项目整体开发的需要,有利于“六稳”、“六保”,促进区域经济发展。控股股
东天业集团经营情况稳定,信用状况良好,为天业汇合提供连带责任保证,同时向公司提
供反担保,并已为公司 18.80 亿元银行借款提供担保。本次担保不影响公司正常经营和持
续经营能力,具有必要性、合理性,遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司
及其股东特别是中小股东权益的情形。
    2、本次担保事项属关联担保,关联董事依法回避表决,决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
    3、本次担保事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
    综上所述,我们同意本次公司为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易事
项,并同意提交公司股东大会审议。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日,不含本次担保,公司及子公司均无对外担保。公司以前年度未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    详见本公司于 2020 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事及董
事会审计委员会关于七届十九次董事会相关事项的事前认可及意见》。


    此议案,请股东审议!



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