康欣新材:发行过程和认购对象合规性的法律意见书

    北京雍行律师事务所



            关于



  康欣新材料股份有限公司



    非公开发行股票之



发行过程和认购对象合规性的



        法律意见书




        二〇二一年一月
                       北京雍行律师事务所
                  关于康欣新材料股份有限公司
       非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
                             法律意见书


致:康欣新材料股份有限公司

    北京雍行律师事务所(以下简称“雍行”或“本所”)接受康欣新材料股份有
限公司(以下简称“发行人”、“康欣新材”或“公司”)的委托,担任发行人本
次申请非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称
“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。



    如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《北京雍行律师事务所关于
康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票之法律意见书》(以下简称“《法律
意见书》”)、《北京雍行律师事务所关于康欣新材料股份有限公司非公开发行A
股股票之律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的
声明事项亦继续适用于本法律意见书。




                                     1
    一、本次发行的批准与核准

    (一)发行人董事会和股东大会的批准

    根据发行人第十届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会会议决议及
其公开披露的信息,发行人为本次发行所取得的批准如下:

    1、2020年7月13日,发行人召开了第十届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于康欣新材料股份有限公司非公开发
行股票的方案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行 A股股
票预案的议案》《关于<欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效
的股份认购合同的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关
主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》等议案,并
决定将上述议案提请股东大会审议。因本次发行涉及关联交易,关联董事邵建东邓
昱汤晓超孟娟已就本次发行相关议案回避表决。独立董事就本次发行出具了事前认
可意见及独立意见。

    2020年7月14日,发行人在上交所网站(http://www.sse.com.cn)等信息披露媒
体上公开发布了《第十届董事会第十次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公
告,并发布了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

    2、2020年7月29日,发行人召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了与
本次发行有关的以下议案:

    (1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

    (2)《关于康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的方案的议案》;

    (3)《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案的议
案》;

    (4)《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》;


                                    2
    (5)《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》;

    (6)《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》;

    (7)《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

    (8)《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》;

    (9)《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得
到切实履行的承诺函的议案》;

    (10)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

    (11)《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;

    (12)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》;

    (13)《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》。

    上述议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。因本次发行
涉及关联交易,关联股东无锡市建设发展投资有限公司(以下简称“无锡建发”)
就本次发行相关议案回避表决。

    2020年7月30日,发行人在上交所网站(http://www.sse.com.cn)等信息披露媒
体上公开发布了《2020年第三次临时股东大会决议公告》。



    (二)国家出资企业的审核批准

    2020 年 7 月 3 日,无锡建发召开董事会,审议通过了《关于无锡市建设发展
投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》,同意无
锡建发出资不超过 10 亿元认购发行人非公开发行的股份,认购股数不超过
310,279,238 股(含本数),认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%。

    2020 年 7 月 27 日,无锡建发召开董事会,会议审议同意发行人面向控股股东



                                    3
无锡建发非公开发行 A 股股票,发行股数不超过 310,279,238 股(含本数),发行
价格为 2.77 元/股,募集资金总额不超过 85,947.35 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。



       (三)中国证监会的核准

       2020年12月14日,中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行
A股股票的申请;2020年12月22日,中国证监会向康欣新材核发《关于核准康欣新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3577号),核准发行
人非公开发行不超过310,279,238股新股,该批复自核准发行之日起12个月内有效。

       综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国
证监会的核准,本次发行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定。



       二、本次发行的发行价格、数量及认购对象

       (一)本次发行的发行价格、数量

       根据发行人第十届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会会议决议及
其公开披露的信息,本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股,不低于本次发
行董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%;本次发行的股票数量不超
过310,279,238股(含本数),均由无锡建发认购。

       (二)本次发行的认购对象

       1、认购对象的认购情况

       根据发行人第十届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会会议决议及
其与无锡建发签署的《康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”),发行对象拟认购情况如下:

 序号             发行对象              认购股份数量(股)   认购金额(万元)
   1              无锡建发                  310,279,238          85,947.35



                                        4
                  合计                            310,279,238         85,947.35

    2、认购对象的基本情况

    根据无锡建发持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具之日,无锡建
发的基本情况如下:

     公司名称            无锡市建设发展投资有限公司
 统一社会信用代码        913202002504550757
     公司类型            有限责任公司(国有独资)
     注册资本            1,849,461.492984 万元人民币
    法定代表人           唐劲松
     注册地址                                 58 号
     成立日期            1991 年 6 月 15 日
     营业期限            长期
                         房地产开发与经营(凭有效资质证书经营);利用自有资产对外投
                         资;工程项目管理;物业管理(凭有效资质证书经营);城市建设项目
                         的招商引资;城市建设综合开发;市政工程施工、园林绿化工程施工
                         (以上凭有效资质证书经营);自有房屋、设施设备的租赁(不含融
     经营范围
                         资性租赁);金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销
                         售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
                         禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动)
                                          股权结构
     股东名称                     出资金额(万元)              出资比例(%)
   无锡市国资委                   1,849,461.492984                   100
       合计                       1,849,461.492984                   100

    经核查,无锡建发目前有效存续,不存在需要清算、终止的情形,具备合法、
有效的主体资格。

    3、认购对象不属于私募投资基金

    本次发行的认购对象无锡建发系国有独资公司,不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》法规规定的私募投资基金,无需依据相关规定办理私募
投资基金备案及私募基金管理人登记手续。



                                              5
    4、认购对象与发行人的关系

    经核查,无锡建发是发行人的控股股东,为发行人的关联法人,本次发行构成
发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

    综上所述,本所律师认为,本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人
董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案,符合中国证券监督管理委员会
核准的内容,符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关
于非公开发行股票的有关规定,合法、有效。


    三、本次发行的发行过程

    (一)签署股份认购协议

    2020 年 7 月 13 日,发行人与无锡建发签署了《股份认购合同》,对本次发行

的认购价格、认购数量及金额、支付方式、限售期、违约责任、协议的生效条件和

生效时间等事项作出了明确约定。

    本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已取得中国证券监督管理委

员会的核准,《股份认购合同》已生效。

    (二)缴款与验资

    1、发出《缴款通知书》

    2021 年 1 月 18 日,发行人、主承销商国元证券股份有限公司向无锡建发发出

了《康欣新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通
知书》”),通知无锡建发按照《缴款通知书》将认购款项支付至发行人的主承销

商指定的银行账户。

    经查验,《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销

管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合

法、有效。

    2、缴款与验资

    根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“永拓会计师”)于

2021 年 1 月 19 日出具的《康欣新材料股份有限公司申购资金验资报告》(永证验


                                    6
字(2021)第 210003 号),截至 2021 年 1 月 19 日止,本次非公开发行股票保荐

机构(主承销商)国元证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资

金 859,473,489.26 元。

    根据永拓会计师于 2021 年 1 月 20 日出具的《康欣新材料股份有限公司验资报

告》(永证验字(2021)第 210004 号),截至 2021 年 1 月 19 日止,发行人本次

发行募集资金总额 859,473,489.26 元,扣除各项发行费用 6,250,384.12 元,实际募

集资金净额 853,223,105.14 元。其中新增注册资本 310,279,238.00 元,增加资本公

积金 542,943,867.14 元。

    综上所述,本所律师认为,本次发行过程中涉及到的《股份认购合同》、《缴

款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范

性文件的规定,合法、有效;发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》

等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。



    四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为:

    1、发行人本次发行已取得必要的批准与核准;

    2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规、规章和规范性文

件的规定;

    3、本次发行所涉及的《股份认购合同》及其他法律文书合法、有效;
    4、本次发行的发行过程及发行结果合法、有效。



    本法律意见书一式肆份。

    (以下无正文)




                                     7
(此页无正文,为《北京雍行律师事务所关于康欣新材料股份有限公司非公开发行

股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)




北京雍行律师事务所




负责人:_____________________          经办律师:___________________
               陈光耀                                    陈光耀




                                                 ___________________
                                                         秦晓红




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