康欣新材:发行过程和认购对象合规性的报告

                        国元证券股份有限公司
                      关于康欣新材料股份有限公司
            非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
                                的报告



中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准康欣新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3577 号)核准,康欣
新材料股份有限公司(以下简称“康欣新材”“发行人”或“公司”)于 2020 年
1 月 18 日启动非公开发行人民币普通股(A 股)股票事宜。保荐机构(主承销商)
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构(主承销商)”)根据
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、向中国证监
会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会的相关决议,对发行人本次发行
过程和认购对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下:

一、发行概况

       (一)发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式;发行承销方式为代
销。

       (二)发行股票的类型

    本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)。

       (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为控股股东无锡市建设发展投资有限公司
(以下简称“无锡建发”),符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理

                                   1
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的股票,认购金额未超过其资产规模或资金规模。

    (四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的发行价格为 2.77 元/股,定价基准日为公司第十届董
事会第十次会议决议公告日,即 2020 年 7 月 14 日。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。

    (五)发行数量

    本次非公开发行 A 股股票数量为 310,279,238 股,未超过公司董事会、股东
大会决议及中国证监会核准的发行数量上限 310,279,238 股。

    (六)限售期

    本次非公开发行的发行对象无锡建发认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见、要求不相符,
将根据相关证券监管机构的监管意见、要求进行相应的调整。

    本次发行结束后,发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份,亦将遵守上述的限售期安排。上述股份限售期
结束后,发行对象减持还将遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关
规定。

    (七)募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为 859,473,489.26 元,扣除与发行有关的
费用 6,250,384.12 元(不含税),募集资金净额为 853,223,105.14 元,拟全部用于
补充流动资金。

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次非公开发行的价格、数量、对象及
募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市
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公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

二、发行批准

    (一)本次发行履行的内部决策程序

    1、发行人董事会及股东大会的批准

    2020 年 7 月 13 日,公司召开第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于康欣新材料股份有限公司非公开发
行股票的方案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司签署非公开发行股票之
附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实
履行的承诺函的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未
来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准公司控
股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东
大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

    2020 年 7 月 29 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

    本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月,即有效期
至 2021 年 7 月 28 日。

    2、国家出资企业的批准

    2020 年 7 月 3 日,无锡市建设发展投资有限公司(以下简称“无锡建发”)
召开董事会,审议通过了《关于无锡市建设发展投资有限公司认购康欣新材料股
份有限公司非公开发行股份项目的议案》,同意无锡建发出资不超过 10 亿元认购

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发行人非公开发行的股份,认购股数不超过 310,279,238 股(含本数),认购价格
为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。

    2020 年 7 月 27 日,无锡建发召开董事会,审议同意发行人面向控股股东无
锡建发非公开发行 A 股股票,发行股数不超过 310,279,238 股(含本数),发行
价格为 2.77 元/股,募集资金总额不超过 85,947.35 万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次非公开发行经发行人董事会、股东
大会批准和授权,并取得中国证监会的核准,审批程序合法、合规;本次发行前
已经报备会后事项承诺函。

三、发行的认购过程

    (一)发行对象的合规性核查情况

    本次非公开发行的发行对象为无锡建发共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。

    2020 年 7 月 13 日,发行人与无锡建发签订了《康欣新材料股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》,对发行方式、发行价格、定价原
则、认购金额、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、滚存未分配利润的安
排、税费承担、上市地点、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

    1、发行对象与发行人的关联关系

    本次非公开发行的发行对象无锡建发为发行人的控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定,无锡建发与发行人构成关联关系,但与
保荐机构(主承销商)不存在关联关系。

    2、发行对象的资金来源

    根据中国证监会相关要求,发行人本次非公开发行的认购对象无锡建发穿透
至自然人、国有资产管理部门、股份公司,涉及到的出资人如下:




                                     4
序号            认购对象             穿透后出资人数量            备注


                                                        最终穿透至无锡市人民政
 1      无锡市建设发展投资有限公司          1           府国有资产监督管理委员
                                                        会 1 家单位


       本次非公开发行的认购对象无锡建发穿透至自然人、国有资产管理部门、股
份公司,涉及到的认购主体共计 1 名,未超过 200 名。

       无锡建发认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金,不
存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外公开募集资金的情形;认购资金不包含
任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融
资等情形;不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形;认购资金不存在直
接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形,不存在直接或间接接受上市公
司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情
形。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》等相关规定,无需进行私募基金备案。

       (二)发行对象的适当性

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,保荐机构(主承销商)
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专
业投资者又划分为当然机构专业投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、
自然人专业投资者(C 类)、认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业
投资者(E 类)等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、
C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。

       本次康欣新材非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者和
普通投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。

       本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查,本次发行对象无锡建
发属于法人或机构专业投资者(B 类),符合保荐机构(主承销商)的核查要求,可
参与认购本次康欣新材的非公开发行。
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     (三)投资者认购及配售情况

     本次发行股票数量为 310,279,238 股,认购的具体情况如下:

序                                 认购股份数量                    占发行后总股
              发行对象                            认购金额(元)
号                                     (股)                      本比例(%)
1     无锡市建设发展投资有限公司    310,279,238   859,473,489.26          23.08


     无锡建发以现金方式认购本次非公开发行的股票,认购金额未超过其资产规
模或资金规模。

     经核查,保荐机构(主承销商)认为:最终配售结果符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与认购
认购对象签订的《康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份
认购合同》以及向中国证监会报备的发行方案。

     (四)缴款与验资

     本次非公开发行的发行对象为无锡建发共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。

     2021 年 1 月 18 日,发行人和保荐机构(主承销商)向无锡建发发出了《缴款
通知书》,通知无锡建发将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。

     2021 年 1 月 19 日 17:00 时止,无锡建发已将认购资金全额汇入保荐机构(主
承销商)的发行专用账户。

     2021 年 1 月 19 日,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“永证验字
(2021)第 210003 号”的《验资报告》。根据该报告,截至 2021 年 1 月 19 日止,
国元证券在中国工商银行开设的认购款缴存账户(账号:1302010129027337785)
已收到康欣新材本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 859,473,489.26
元(大写:人民币捌亿伍仟玖佰肆拾柒万叁仟肆佰捌拾玖元贰角陆分)。

     2021 年 1 月 19 日,国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销
费后存入发行人开立的本次募集资金专户内。


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    2021 年 1 月 20 日,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“永证验字
(2021)第 210004 号”的《验资报告》。根据该报告,截至 2021 年 1 月 19 日止,
康欣新材已向特定投资者发行人民币普通股(A 股)310,279,238 股,每股发行价
格 2.77 元,每股面值 1 元,募集资金总额为人民币 859,473,489.26 元,扣除承
销保荐费、律师费、审计验资费、发行文件制作费、股份登记费、印花税等发行
费用 6,250,384.12 元(不含税),募集资金净额为人民币 853,223,105.14 元。其
中新增股本为人民币 310,279,238.00 元,增加资本公积人民币 542,943,867.14
元。发行费用明细如下表:

    序号                    费用类别                  不含税金额(元)
      1                    承销保荐费                             5,469,214.58
      2                     律师费用                                188,679.25
      3                 审计验资费用                                 47,169.81
      4                发行文件制作费                                37,735.85
      5                    股份登记费                               292,716.26
      6                      印花税                                 214,868.37
                    合计                                          6,250,384.12

    发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对募集资金设立
专用账户进行管理,专款专用。

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行的定价、发行、缴款和验资过
程合规,符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向
中国证监会报备的发行方案。

四、信息披露

    2020 年 12 月 31 日,发行人收到中国证监会核准日期为 2020 年 12 月 22 日
的《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2020]3577 号),核准公司非公开发行不超过 310,279,238 股新股,前述核准情
况已于 2021 年 1 月 4 日进行了披露。

    保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
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开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切
实履行信息披露义务和办理相关手续。

五、审核结论

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:

    (一)本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权,并取得中国证
监会的核准,审批程序合法、合规;本次发行前已经报备会后事项承诺函;

    (二)本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合
发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案;

    (三)发行人本次非公开发行认购对象的选择遵守公平、公正原则,符合发行
人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的要求;

    (四)本次非公开发行的认购对象为控股股东无锡建发。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程,无锡建发与发行人构成关联
关系,无锡建发与保荐机构(主承销商)不存在关联关系;

    (五)无锡建发认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资
金,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外公开募集资金的情形;认购资金
不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结
构化融资等情形;不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形;认购资金不
存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形,不存在直接或间接接受
上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补
偿的情形。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字签章页)




保荐代表人(签字):
                       车达飞          王福兵




保荐机构(主承销商)法定代表人、董事长(签字):
                                                 俞仕新




                                                 国元证券股份有限公司


                                                  年      月   日




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