人福医药对外投资公告

证券代码: 600079          证券简称:人福医药            编号:临2017-154号
                        人福医药集团股份公司
                            对外投资公告
                           特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带责任。
                               重要内容提示
    ● 投资标的名称:为优化运营管理架构,人福医药集团股份公司(以下简称“人
福医药”或“公司”)拟进一步调整两性健康业务的股权结构,由公司全资子公司
RFSW Investment Pte. Ltd.(以下简称“人福新加坡”)将持有的武汉杰士邦卫生
用品有限公司(以下简称“杰士邦公司”,人福新加坡持有其 59%的股权)59%的
股权增资到人福新加坡控股子公司 Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.(以下简称“新加
坡健康护理”,人福新加坡持有其 60%股权)。
    ● 投资金额:本次增资以杰士邦公司 59%的股权作价 131,111,112.00 美元,增
资完成后,新加坡健康护理持有杰士邦公司 59%的股权,人福新加坡对新加坡健康
护理的持股比例由 60%提升至 76.33%。
    ● 特别风险提示:本次增资事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,
无需提交股东大会审议,不存在重大法律障碍。因人福新加坡及新加坡健康护理在
新加坡注册设立,该增资事项需经工商部门审批并向商务部门备案。
    一、对外投资概述
    1、为优化运营管理架构,公司拟进一步调整两性健康业务的股权结构。公司全
资子公司人福新加坡与其控股子公司新加坡健康护理、杰士邦公司于 2017 年 12 月
19 日签署《股权出资协议书》,人福新加坡将持有的杰士邦公司 59%的股权作价
131,111,112.00 美元增资到新加坡健康护理,增资完成后新加坡健康护理成为杰士邦
公司股东,持有杰士邦公司 59%的股权,人福新加坡对新加坡健康护理的持股比例
由 60%提升至 76.33%。
    2、公司第九届董事会第十五次会议于 2017 年 12 月 19 日审议并通过了《关于
同意全资子公司 RFSW Investment Pte. Ltd.向其控股子公司 Lifestyles Healthcare Pte.
Ltd.增资的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》,本次增资
事项无需提交公司股东大会审议。因人福新加坡及新加坡健康护理在新加坡注册设
立,该增资事项需经工商部门审批并向商务部门备案。
    3、本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、投资协议主体的基本情况
    人福新加坡与新加坡健康护理、杰士邦公司签署《股权出资协议书》。
    (一)人福新加坡的基本情况
    公司全称:RFSW Investment Pte. Ltd.
    公司性质:有限责任公司
    注册地及办公地点:30 Cecil Street, 19-08 Prudential Tower, Singapore
    代表人:JASON YUANXIN ZHANG
    人福新加坡是公司为收购全球隔绝性卫生防护用品企业 Ansell Ltd.下属的海外
两性健康业务,于 2017 年 5 月在新加坡注册设立的全资子公司,于 2017 年 8 月完
成出资,出资金额为 1.14 亿美元,相关收购交易已于 2017 年 10 月实施完毕,具体
情况详见公司于 2017 年 5 月 27 日、9 月 4 日、10 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登的公告。
    为优化运营管理结构,公司于近日将杰士邦公司 59%的股权增资到人福新加坡,
具体情况详见公司于 2017 年 10 月 27 日、12 月 14 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登的公告。人福新加坡出资及主要交易的完成时间较短,尚
无最近一期财务数据,截至本公告披露之日,公司对其投资金额累计约为 2.37 亿美
元。
    (二)新加坡健康护理及杰士邦公司的基本情况详见后文。
   三、投资标的基本情况
    (一)新加坡健康护理(被增资公司)的基本情况
    公司全称:Lifestyles Healthcare Pte. Ltd.(曾用名“RFSW Management Pte. Ltd.”、
“Lifestyles Holdco Pte. Ltd.”)
    公司性质:有限责任公司
    注册地及办公地点:30 Cecil Street #19-08 Prudential Tower Singapore
    代表人:HONGBIN YUAN
    新加坡健康护理是为收购全球隔绝性卫生防护用品企业 Ansell Ltd.下属的海外
两性健康业务,由人福新加坡与 CITIC Capital Cupid Investment Limited 于 2017 年 5
月在新加坡共同注册设立的公司;其中,人福新加坡出资 1.14 亿美元,持股比例为
60%,CITIC Capital Cupid Investment Limited 出资 0.76 亿美元,持股比例为 40%。
人福新加坡与 CITIC Capital Cupid Investment Limited 于 2017 年 8 月完成出资,相关
收购交易已于 2017 年 10 月实施完毕,具体情况详见公司于 2017 年 5 月 27 日、9 月
4 日、10 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公告。
    现公司计划通过本次股权增资方式,进一步优化大健康业务的运营管理架构,
促进下属两性健康业务协同发展,调整如下图所示。新加坡健康护理的出资及主要
交易的完成时间较短,尚无最近一期财务数据,截至本公告披露之日,公司通过人
福新加坡对新加坡健康护理的投资金额为 1.14 亿美元。
    (二)杰士邦公司(出资股权对应公司)的基本情况
    公司全称:武汉杰士邦卫生用品有限公司
    公司性质:有限责任公司
    注册地及办公地点:中国湖北省武汉市东湖新技术开发区珞喻路 727 号星光无
限 4 栋 28 层 2801-2809 室
    法定代表人:王学海
    杰士邦公司成立于 2001 年 2 月,注册资本 2,000 万元,主要从事天然乳胶和化
学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售,拥有并运营“JISSBON(杰士邦公司)”、
“SIXSEX(第 6 感)”等著名品牌,在中国安全套市场具有领导地位。
    公司原持有杰士邦公司 5%的股权,又于 2017 年 5 月向 Ansell Ltd.下属企业收购
了杰士邦公司 54%的股权,相关交易已于 2017 年 9 月实施完毕,具体情况详见公司
于 2017 年 5 月 27 日、9 月 4 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的
公告。截至 2016 年 12 月 31 日,杰士邦公司总资产 32,829.25 万元,负债总额 13,185.48
万元,净资产 19,643.77 万元,2016 年度实现营业收入 46,847.83 万元,净利润 7,144.38
万元。截至 2017 年 9 月 30 日,杰士邦公司总资产 30,032.05 万元,负债总额 10,323.99
万元,净资产 19,708.06 万元,2017 年 1-9 月实现营业收入 42,158.60 万元,净利润
6,809.51 万元。以上财务数据未经审计。
    本次增资以公司用 1.2 亿美元向 Ansell Ltd.下属企业收购杰士邦公司 54%的股权
的价格为依据,将杰士邦公司 59%的股权作价 131,111,112.00 美元增资到新加坡健康
护理。本次增资前,人福新加坡对新加坡健康护理出资 1.14 亿美元,CITIC Capital
Cupid Investment Limited 对新加坡健康护理出资 0.76 亿美元;本次增资完成后,人
福新加坡对新加坡健康护理出资达 2.45 亿美元,持股比例由 60%提升至 76.33%。
    杰士邦公司另 2 方股东分别为 CITIC Capital Cupid Investment Limited(持股比例
36%)、王学海(持股比例 5%),已放弃本次交易的优先受让权。
    四、对外投资合同的主要内容
    人福新加坡与新加坡健康护理、杰士邦公司签署《股权出资协议书》的主要内
容如下:
    1、各方一致同意人福新加坡将持有的杰士邦公司 59%的股权作价 131,111,112
美元对新加坡健康护理增资。
    2、本次股权出资的交割日为 2017 年 12 月 29 日,标的股权的所有权和风险在
交割完成前由人福新加坡享有和承担,并在交割时转移给新加坡健康护理。
    3、本次股权交割完成后,新加坡健康护理成为杰士邦公司的股东,人福新加坡
对新加坡健康护理的持股比例由交割前的 60%上升至交割后的 76.33%。双方应配合
对方,提供必要的支持,并促使杰士邦公司在相关主管部门办理本次股权出资的备
案及变更登记手续。
   4、人福新加坡保证已就本次股权出资事宜取得新加坡健康护理、杰士邦公司董
事会批准。
   5、各方因签署和履行本协议所需支付的费用及依法应承担的税费由各方自行承
担。
   6、本协议的任何变更或修改须经各方签署书面协议方可进行,否则均属无效。
   7、本协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议产生或与本协议有关的争议或
索赔,应友好协商解决,协商不成的,提交武汉仲裁委员会,按照其届时有效的仲
裁规则进行仲裁,仲裁地为武汉,仲裁裁决是终局的,对各方均具有法律约束力。
   8、本协议自各方签章之日起生效并对各方产生法律效力。
   五、对外投资对上市公司的影响
   公司于 2017 年 5 月签署收购协议,收购 Ansell Ltd.下属的全球两性健康业务;
其中,公司在国内直接收购杰士邦公司,在新加坡设立子公司收购海外的两性健康
业务。为优化运营管理架构,公司拟将持有的两性健康业务调整至同一管理平台,
继此前由公司将杰士邦公司股权向人福新加坡增资后,本次进一步由人福新加坡将
杰士邦公司股权向新加坡健康护理增资,由新加坡健康护理统一运营管理,促进该
业务的协同发展。本次增资的主要目的在于优化调整运营管理架构,不会导致公司
合并报表范围发生变化,不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。
   六、对外投资的风险分析
   本次增资不存在交易风险,杰士邦公司其他股东已放弃优先受让权,交易不存
在重大法律障碍。该事项需经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,无需提交
股东大会审议,尚需经工商部门审批并向商务部门备案。公司在海外设置大健康业
务的管理平台,相关业务可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相
关的风险,公司也面临跨境经营管理风险,公司将做好相关投资风险管理,审慎推
进并不断加快公司的国际化进程。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
   特此公告。
                                                人福医药集团股份公司董事会
                                                    二〇一七年十二月二十日

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