人福医药关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

证券代码: 600079             证券简称:人福医药      编号:临2019-109号

                 人福医药集团股份公司关于
           以债转股方式对全资子公司增资的公告

                           特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带责任。


                                重要内容提示
    ● 投资标的名称:人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”或“公司”)
拟以对全资子公司武汉人福医药有限公司(以下简称“人福医药有限”)的相关债
权 141,957.04 万元人民币转为对人福医药有限的增资,且全部用于增加人福医药有
限的注册资本即实收资本。本次增资完成后,人福医药有限的注册资本自 8,042.96
万元增至 150,000.00 万元。
    ● 本次增资事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过,无需提交股
东大会或政府有关部门批准,不存在重大法律障碍。


    一、对外投资概述
    1、为优化资产结构,公司拟以对全资子公司人福医药有限的相关债权转为对人
福医药有限的增资,增资金额为 141,957.04 万元人民币,全部用于增加人福医药有
限的注册资本即实收资本。本次增资完成后,人福医药有限的注册资本自 8,042.96
万元增至 150,000.00 万元。
    2、公司第九届董事会第三十九次会议于 2019 年 11 月 15 日审议并通过了《关
于以债权转股权方式对全资子公司武汉人福医药有限公司增资的议案》。根据《公
司法》、《股票上市规则》、《公司章程》,本次增资事项无需提交公司股东大会
或政府有关部门批准,不存在重大法律障碍。
    3、本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   二、投资标的基本情况
    (一)武汉人福医药有限公司的基本情况
    公司全称:武汉人福医药有限公司
    公司性质:有限责任公司
    注册地及办公地点:武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号 C7 栋 611 室
    法定代表人:徐华斌
    武汉人福医药有限成立于 2009 年 9 月,注册资本 8,042.96 万元,经营范围包括
生物工程、中药制剂、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品产
品的研发及技术服务;计生用品、生活用品的销售;货物进出口、技术进出口、代
理进出口(不含进出口的货物及技术);物流及房屋租赁、仓储服务。(不含易燃
易爆及危险品)。
    公司持有人福医药有限 100%的股权。根据人福医药有限母公司报表,截至 2018
年 12 月 31 日,人福医药有限总资产 153,148.48 万元,负债总额 144,046.08 万元,
净资产 9,837.74 万元,2018 年度实现营业收入 267.71 万元,净利润 1,739.92 万元;
截至 2019 年 6 月 30 日,人福医药有限总资产 153,765.18 万元,负债总额 144,046.08
万元,净资产 9,719.09 万元,2019 年 1-6 月实现营业收入 152.65 万元,净利润-98.24
万元。以上财务数据未经审计。
    本次增资以公司对人福医药有限公司 141,957.04 万元人民币的债权转为对其的
增资,使人福医药有限的注册资本自 8,042.96 万元增至 150,000.00 万元。

    三、对外投资合同的主要内容
    公司与人福医药有限签署《债权转股权协议书》,具体内容如下:
    1、双方确认截至 2019 年 9 月 30 日,公司对人福医药有限享有的债权总额为人
民币 143,588.45 万元。公司将对人福医药有限享有的人民币 141,957.04 万元债权转
为对人福医药有限的股权,即将人民币 141,957.04 万元债权金额转为对人福医药有
限的增资款,且全部进入实收资本。
    2、本次债转股完成后,人福医药有限注册资本增加至 150,000.00 万元,公司增
资后的出资构成为:公司债转股出资额 141,957.04 万元,货币出资额 8,042.96 万元,
合计 150,000.00 万元,占人福医药有限注册资本的 100%。
    3、双方确认双方之间上述债权、债务关系真实有效,本次债转股完成后,公司
不再对已转为股权的 141,957.04 万元享有债权权益,转而享有股东权益,但公司仍
对人福医药有限享有剩余 1,631.41 万元债权。
    4、人福医药有限承诺于本协议签署后 15 日内办理本次债转股的工商变更登记
手续,公司应给予积极配合,包括但不限于签署办理本次变更登记所需的相关法律
文件。
    5、本协议经双方盖章后生效。

    四、对外投资对上市公司的影响
    人福医药有限系公司于 2009 年为发展医药商业而设立的投资管理平台。近十年
来,该公司为完成区域型医药商业渠道的搭建,累计投入约 15 亿元,主要用于向其
下属子公司注资、建设医药商业物流中心等,资金来源为公司对其投入的注册资本
金以及公司对其提供的借款;目前人福医药有限下属的湖北人福医药集团有限公司、
河南人福医药有限公司等子公司发展稳定,经营情况良好。
    本次公司拟以债权转股权的方式对人福医药有限公司增资,主要目的在于优化
该公司的资产负债结构。人福医药有限自设立以来一直为公司全资子公司,经营风
险可控,本次向人福医药有限增资不存在损害公司利益及股东利益的情形,不会导
致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。

    五、对外投资的风险分析
    本次公司对全资子公司以债权转股权方式增资不存在交易风险,交易不存在重
大法律障碍。该事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过,无需提交股
东大会或政府有关部门批准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                               人福医药集团股份公司董事会
                                                  二〇一九年十一月十六日

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