人福医药:国金证券关于人福医药发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见

                                        


                 国金证券股份有限公司
 关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售
               股上市流通的专项核查意见

       国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)作为
人福医药集团股份公司(以下简称“人福医药”、“上市公司”或“公司”)2020
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之独
立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求,对上市公司发行股份购买资产之部分限售
股申请上市流通事项进行了核查,具体结果如下:

       一、本次限售股上市类型

       本次限售股上市类型为人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股。
       (一)核准时间
       根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日印发的《关于核准人福
医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2020]2562 号),公司向李杰发行 90,804,390 股股份、向陈小清发行 77,555,972
股股份、向徐华斌发行 21,960,049 股股份购买其合计持有的宜昌人福药业有限责
任公司(以下简称“宜昌人福”)13%股权。具体内容详见公司于 2020 年 11 月
10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。
       (二)股份登记时间
       本次发行股份已于 2020 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股。
    (三)锁定期安排
    公司与交易对方李杰、陈小清、徐华斌分别签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补


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偿协议》,就人福医药向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买其合计持有的宜昌
人福 13%股权相关事宜进行了约定。其中,关于锁定期安排如下:
    1、李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股
份发行完成之日(即该等股份登记至其证券账户之日,下同)起 12 个月内不得
上市交易或转让。
    2、自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月,且经审计机构对本次交易目
标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其已履行
完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其当年可解除锁定的股份数
量=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合
计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量-
2020 年业绩补偿股数(如有)。
    3、自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月,且经审计机构对本次交易目
标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其已履行
完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其当年可增加解除锁定的股
份数量=(目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺实现的净利润金
额)÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基
于发行股份购买资产所取得的股份数量-已解除锁定的股份数量-2020 年及
2021 年业绩补偿股数(如有)。
    4、自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月,且经审计机构对本次交易目
标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试
报告》后,其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其当年
可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量-2022 年业绩补偿股份
数量(如有)-减值补偿股份数量(如有)。
    上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务,则其当年实际可解锁
股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的,则其当年实际可解锁股份
数为 0。
    在上述股份锁定期限内,李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。


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     二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

     1、本次公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买资产完成后,公司总股
本由 1,353,704,302 股增加至 1,544,024,713 股。
     2、根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日印发的《关于核准人
福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2020]2562 号),公司于 2021 年 2 月以非公开发行方式向武汉当代科技产业
集团股份有限公司发行人民币普通股 89,047,195 股募集配套资金并办理完毕登
记托管手续,公司总股本由 1,544,024,713 股增加至 1,633,071,908 股。
     3、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公
司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》,以及第十届董事会第十九次会议审议
通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激
励对象名单的议案》,公司已向 908 名激励对象授予 22,311,201 股并于 2021 年
10 月 19 日办理完成股份授予登记,公司 22,311,201 股无限售条件流通股变更为
有限售条件流通股,公司总股本不变。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件,
本次限售股上市流通的有关承诺主要内容如下:

                                                                                是否履
承诺人                                   承诺内容
                                                                                行承诺

               本人因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成
           之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

               自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月,且经审计机构对本次
           交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
           后,本人已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,则
李杰、陈   本人当年可解除锁定的股份数量=目标公司 2020 年承诺实现的净利润
小清、徐   金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×本人     是
华斌       基于发行股份购买资产所取得的股份数量-2020 年业绩补偿股数(如
           有)。

               自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月,且经审计机构对本次
           交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
           后,本人已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,则
           本人当年可增加解除锁定的股份数量=(目标公司 2020 年承诺实现的净

                                            3
                                  


利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额)÷2020 年、2021 年及 2022
年三年合计承诺实现的净利润金额×本人基于发行股份购买资产所取得
的股份数量-已解除锁定的股份数量-2020 年及 2021 年业绩补偿股数
(如有)。

    自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月,且经审计机构对本次
交易目标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
及《减值测试报告》后,本人已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年
度无需进行补偿,则本人当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁
定的股份数量-2022 年业绩补偿股份数量(如有)-减值补偿股份数
量(如有)。

    上述期限内如本人对人福医药负有股份补偿义务,本人当年实际可
解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的,则本人当年
实际可解锁股份数为 0。

    在上述股份锁定期限内,本人通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。

    本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩
承诺方,本人作为业绩承诺方承诺宜昌人福 2020 年、2021 年、2022 年
实现的经审计的税后净利润分别不低于 142,008.00 万元、163,107.00 万
元和 185,417.00 万元。

    根据《专项审核报告》,若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的
累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,则上市公
司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后,向业绩承诺方发
出书面通知(书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量),业绩承
诺方在收到上市公司的书面通知后,配合上市公司进行补偿。业绩承诺
                                                                    是
方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,股份不足
以补偿的,应以现金方式进行补偿。

    在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请相关会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求,对宜昌人福出具《减值测试报告》。除
非法律法规有强制性要求,否则《减值测试报告》采取的评估方法应与
本次交易评估报告的评估方法保持一致。如果标的资产期末减值额>业
绩承诺期内已补偿的金额(即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产
的股票发行价格+已补偿的现金净额),则业绩承诺方应对上市公司另
行补偿股份,股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

    1、将积极协助宜昌人福尽快就截至目前尚未取得不动产权属证书
的相关房屋办理并取得相关产权证书;

    2、如应有权部门要求或决定,宜昌人福需要拆除相关未办理产权       是
证书的房屋,或因上述房屋瑕疵情况导致宜昌人福遭受任何罚款、索赔
或损失的,由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股权的比例补偿给宜
昌人福;


                                 4
             3、若因相关房产未取得产权证书而致使宜昌人福部分或全部业务
         无法以现有生产经营场所继续正常开展生产经营的,本人将督促宜昌人
         福采用租赁、自建、购买具备产权证书的房屋等方式进行替代,宜昌人
         福由此遭受的损失,由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股权的比例
         赔偿给宜昌人福。

             截至本承诺函出具之日,本人不存在质押或拟质押本次交易拟获上
         市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排。本人承诺在本次交易约定
                                                                                      是
         的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前,本人将不对尚未解除锁
         定的对价股份进行质押。

     截至本核查意见出具日,李杰、陈小清、徐华斌严格履行承诺,不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次限售股上市流通情况

     (一)本次限售股上市流通数量为 55,097,364 股;

     (二)本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 5 日;

     (三)本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通明细清单如下:

序                    持有限售股数       持有限售股占公司     本次上市流通    剩余限售股
       股东名称
号                      量(股)         总股本比例(%)        数量(股)    数量(股)
1        李杰               90,804,390                5.56       26,287,683     64,516,707
2       陈小清              77,555,972                4.75       22,452,293     55,103,679
3       徐华斌              21,960,049                1.34        6,357,388     15,602,661
      合计              190,320,411                  11.65       55,097,364    135,223,047

     五、股本结构变动情况

                 单位:股                     本次上市前        变动数        本次上市后
             1、其他境内法人持有股份            89,047,195               0      89,047,195
有限售条件
             2、境内自然人持有股份             212,631,612     -55,097,364     157,534,248
的流通股份
             有限售条件的流通股份合计          301,678,807     -55,097,364     246,581,443

无限售条件   A股                              1,331,393,101     55,097,364    1,386,490,465
的流通股份   无限售条件的流通股份合计         1,331,393,101     55,097,364    1,386,490,465
                 股份总额                     1,633,071,908              0    1,633,071,908

     六、独立财务顾问对限售股份上市流通的核查意见

     1、本次限售股份解除限售的数量、上市时间符合《中华人民共和国公司法》、

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《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求;

    2、本次上市流通的限售股份持有人严格履行了本次交易做出的承诺;

    3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整;

    4、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的部分有限售条件流通股
上市流通事项无异议。

    (以下无正文)




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