武汉人福医药集团股份有限公司股改限售流通股上市公告

武汉人福医药集团股份有限公司股改限售流通股上市公告

  特别提示
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  重要内容提示:
  ● 本次限售流通股上市数量为:9,576,076股
  ● 本次限售流通股上市日期为:2011年8月19日
  ● 本次上市后限售流通股剩余数量为:85,546,308股
  一、介绍股改方案的相关情况
  1、公司股改于2005年8月12日经相关股东会议通过,以2005年8月17日作为股权登记日实施,于2005年8月19日实施后首次复牌。
  2、公司股改方案安排追加对价情况:
  公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)在股权分置改革方案中承诺:若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
  3、追加对价执行情况:
  公司2005年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)较2004年增长幅度超过20%,而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告,因此公司没有触发追加对价的条件。
  二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
  1、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司承诺:
  (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市
  1交易或者转让;
  (2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%;
  (3)不以低于2005年6月17日前三十个交易日算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
  (4)在股权分置改革实施后二个月内,若公司二级市场价格连续五个交易日收盘价低于3.00元,将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持公司流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
  (5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
  2、其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司、武汉奥兴高科技开发有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司承诺:
  (1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让;
  (2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%;
  (3)不以低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
  3、全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,但公告期间无需停止出售股份。
  4、截至本公告披露日,公司非流通股股东严格履行承诺,按照股权分置改革说明书中的承诺进行上市流通。
  三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
  1、股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况
  2007年5月9日公司召开二〇〇六年年度股东大会,审议通过了以公司2006
  2    年末总股本259,390,457股为基数,向全体股东按每10股送红股1股(含税)
  转增4股并派发现金0.12元(含税)的利润分配及资本公积金转增股本的方案,
  公司总股本增加至389,085,686股。(详见2007年6月7日的《中国证券报》、
  《上海证券报》和《证券时报》)。
  2、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
  (1)经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】31号文核准,公司向
  截止2006年7月27日收市后登记在册的原有股东按每10股可配售3股的比例
  实施了配股,本次配股共计发行数量56,060,057股,于2006年8月15日起上
  市流通,本次配股完成后公司总股本增加至 259,390,457 股。(详见 2006 年 8
  月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。
  (2)经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】763 号文核准,公司于
  2009年采取非公开发行股票方式成功向6家特定投资者发行了8,250万股股份,
  其中控股股东当代科技认购1,900万股,该部分股权的限售期限为36个月,上
  市流通时间为2012年9月1日,其他5家特定投资者认购的股份限售期限为
  12个月,上市流通时间为2010年9月1日。本次非公开发行完成后,公司总
  股本增加至471,585,686股。(详见2009年9月1日的《中国证券报》、《上海证
  券报》和《证券时报》)。
  (3)公司2011年5月12日向73名激励对象授予21,857,950股限制性股票,
  并于2011年6月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股
  票登记手续,公司总股本变化为493,443,636股(详见2011年6月17日的《中
  国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》)。
  3、股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例的变化情况
  单位:股
  股权分置改革实施时     历次变动情况    截至有限售流通股上
  市流通日股东名称    剩余有限   占总股
  持有有限售  占总股本   变动时间    变动原因    变动数量   售流通股   本比例
  流通股数量  比例(%)    数量     (%)武汉当代   42,560,340     20.93     利润分配    73,264,434     14.85科技产业    2007-06-14     及转增    21,280,170
  集团股份    认购公司
  有限公司     2009-09-01    非公开增    19,000,000
  发股份
  3    股改限售
  2010-08-19    期满上市    -9,576,076
  流通
  股改限售
  2006-08-23    期满上市   -10,166,520
  武汉市仁    流通
  军投资咨   10,483,039     5.16     利润分配    0     0询有限责    2007-06-14     158,260
  及转增
  任公司    股改限售
  2007-08-20    期满上市     -474,779
  流通
  武汉奥兴    股改限售
  高科技开    5,107,200     2.51  2006-08-23    期满上市    -5,107,200     0     0发有限公    流通
  司
  武汉高科    股改限售
  国有控股    4,923,341     2.42  2006-08-23    期满上市    -4,923,341     0     0集团有限    流通
  公司
  认购公司
  2009-09-01    非公开发   20,000,000
  华宝信托    行股份
  有限责任    0     0
  认购非公
  公司    开发行股
  2010-09-01    份期满上   -20,000,000
  市流通
  认购公司
  2009-09-01    非公开发   13,000,000
  中诚信托    行股份
  有限责任    认购非公    0     0公司    开发行股
  2010-09-01    份期满上   -13,000,000
  市流通
  认购公司
  2009-09-01    非公开发   13,000,000
  泰康资产    行股份
  管理有限    认购非公    0     0责任公司    开发行股
  2010-09-01    份期满上   -13,000,000
  市流通
  4    认购公司
  2009-09-01    非公开发   10,000,000
  融通基金    行股份
  管理有限    认购非公    0     0公司    开发行股
  2010-09-01    份期满上   -10,000,000
  市流通
  认购公司
  2009-09-01    非公开发    7,500,000
  东方证券    行股份
  股份有限    认购非公    0     0公司    开发行股
  2010-09-01    份期满上    -7,500,000
  市流通
  王学海     2011-06-16    股权激励    1,200,000    1,200,000     0.24
  李杰     2011-06-16    股权激励    1,200,000    1,200,000     0.24
  邓霞飞     2011-06-16    股权激励    700,000     700,000     0.14
  吴亚君     2011-06-16    股权激励     800,000     800,000     0.16
  徐华斌     2011-06-16    股权激励     700,000     700,000     0.14
  李名学     2011-06-16    股权激励     450,000     450,000     0.09
  杜文涛     2011-06-16    股权激励     700,000     700,000     0.14
  刘毅     2011-06-16    股权激励     700,000     700,000     0.14
  5核心技术
  与业务人    2011-06-16    股权激励    15,407,950   15,407,950     3.12
  员
  (65名)
  四、大股东占用资金的解决安排情况
  公司不存在大股东占用资金情况。
  五、保荐机构核查意见
  公司股权分置改革保荐机构为:东海证券有限责任公司
  保荐结构核查意见为:人福医药相关股东履行了股改中做出的承诺,公司董
  事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
  六、本次限售流通股上市情况
  1、本次限售流通股上市数量为:9,576,076股;
  2、本次限售流通股上市日期为:2011年8月19日;
  3、限售流通股上市明细清单
  单位:股
  序    股东名称    持有限售流   持有限售流通股占公  本次上市数量   剩余限售流
  号     通股数量    司总股本比例(%)     通股数量
  武汉当代科
  1   技产业集团    73,264,434     14.85     9,576,076    63,688,358
  股份有限公
  司
  合    -     73,264,434     14.85     9,576,076     63,688,358
  计
  4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
  本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
  七、此前限售流通股上市情况
  本次有限售条件的流通股上市为公司第四次有限售条件(股改形成)的流通
  股上市。
  第一次是在2006年8月23日,共计20,197,061股有限售条件的流通股上市
  流通;
  6    第二次是在2007年8月20日,共计474,779股有限售条件的流通股上市流通;
  第三次是在2010年8月19日,共计9,576,076股有限售条件的流通股上市流通。
  八、股本变动结构表
  单位:股
  本次上市前     变动数     本次上市后有限售条件  1、其他境内法人持有股份     73,264,434     -9,576,076     63,688,358的流通股份  2、境内自然人持有股份     21,857,950     0     21,857,950
  有限售条件的流通股份合计     95,122,384     -9,576,076     85,546,308无限售条件  A股     398,321,252     9,576,076     407,897,328的流通股份  无限售条件的流通股份合计    398,321,252     9,576,076     407,897,328股份总额     493,443,636     493,443,636
  武汉人福医药集团股份有限公司董事会
  二〇一一年八月十六日
  ●披露公告所需报备文件:
  1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
  2、保荐机构核查意见书
  7    东海证券有限责任公司
  关于武汉人福医药集团股份有限公司
  有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
  保荐机构名称:    东海证券有限责任公司    上市公司A股简称:   人福医药保荐代表人名称     张静、冯文敏     上市公司A股代码:     600079
  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、人福医药股权分置改革方案的相关情况
  1、股权分置改革基本情况
  在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上,在东海证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)的协助下,武汉人福医药集团股份有限公司(以下简称“人福医药”或“公司”)确定的股权分置改革方案为:以2005年6月30日公司总股本20,333.04万股为基数,由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付2,337.608万股股票,即流通股股东每10股获得2股对价股份、非流通股股东每10股支付2.704股对价股份。支付对价后,公司非流通股股东所持有的原非流通股获得上市流通权。
  2005年8月12日,人福医药股权分置改革方案经公司二〇〇五年第二次临时股东大会审议通过,以2005年8月17日为股权分置改革方案实施股权登记日,公司股票于2005年8月19日复牌。
  2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
  人福医药的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代
  1
  科技”)在股权分置改革方案中承诺:若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的 10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
  人福医药2005年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)较2004年增长幅度超过20%,而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告,因此公司没有触发追加对价的条件。
  二、人福医药的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
  (一)非流通股股东作出的承诺
  1、人福医药控股股东当代科技承诺:
  (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易或转让;
  (2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%;
  (3)不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%(6.00元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票;
  (4)在股权分置改革实施后二个月内,若人福医药二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元,将在二级市场上增持流通股份,增持数量不超过总股本5%,在增持人福医药流通股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务;
  (5)若公司2005年度出具的标准无保留意见的审计报告实现的净利润(扣除非经常性损益)相比2004年增长低于20%,或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告,当代科技将本次支付对价后持有股份数的10%在年报披露后一个月内按比例追加支付给无限售条件的流通股股东。
  2、其他非流通股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司(以下简称“仁军
  2
  投资”)、武汉奥兴高科技开发有限公司(以下简称“奥兴科技”)、武汉高科国有控股集团有限公司(以下简称“武汉高科”)承诺:
  (1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让;
  (2)在前项承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%;
  (3)不以低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
  原非流通股股东承诺,在遵守前项承诺的前提下,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
  (二)非流通股股东履行承诺的情况
  公司控股股东当代科技严格履行承诺,按照股权分置改革说明书中的承诺进行限售股上市流通。公司实施股权分置改革后二个月内,未出现公司股票二级市场价格连续5个交易日收盘价低于3.00元,因此当代科技未增持公司股份。公司2005年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)较2004年增长幅度超过20%,而且公司的财务报告是标准无保留意见的审计报告,因此公司没有触发追加对价的条件。
  其他非流通股股东均严格履行承诺,按照股权分置改革说明书中的承诺进行限售股上市流通,并且出售股票价格不低于2005年6月17日前30个交易日收盘价算术平均值的115%(3.73元)。
  本保荐机构督促公司及其股东按照承诺履行到期股份流通,并指导公司及其股东在制订相关发展计划、确定经营安排时注意承诺事项的履行。
  本保荐机构通过对人福医药参与股权分置改革原非流通股股东承诺履行情况的核查,人福医药相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
  三、人福医药自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
  3
  1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
  (1)2006年配股
  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】31号文核准,公司向截止
  2006年7月27日收市后登记在册的原有股东按每10股可配售3股的比例实施
  了配股,本次配股共计发行数量56,060,057股,于2006年8月15日起上市流通,
  本次配股完成后公司总股本增加至259,390,457股。
  (2)2007年利润分配及资本公积转增股本
  2007年5月9日公司召开二〇〇六年年度股东大会,审议通过了以公司2006
  年末总股本259,390,457股为基数,向全体股东按每10股送红股1股(含税)转
  增 4股并派发现金0.12元(含税)的利润分配及资本公积金转增股本的方案,
  公司总股本增加至389,085,686股。
  (3)2009年非公开发行股票
  经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】763 号文核准,公司于 2009
  年采取非公开发行股票方式成功向6家特定投资者发行了8,250万股股份,其中
  控股股东当代科技认购1,900万股,该部分股权的限售期限为36个月,上市流
  通时间为2012年9月1日,其他5家特定投资者认购的股份限售期限为12个月,
  上市流通时间为2010年9月1日。本次非公开发行完成后,公司总股本增加至
  471,585,686股。
  (4)2011年实施股权激励
  2011年5月12日,人福医药向73名激励对象授予21,857,950股限制性股
  票,已于2011年6月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性
  股票登记手续,公司总股本增加至493,443,636股。
  2、股改实施后至今,股东持有有限售条件流通股变化情况
  股权分置改革实施后     历次变动情况     至今
  持有有限股东名称   持有有限售   占总股    占总股
  条件流通股   本比例   变动时间    变动原因    变动数量    售条件流   本比例
  (股)     通股数量
  数量(股)   (%)     (%)
  (股)
  4
  2007-6-14   利润分配及   21,280,170
  转增
  认购公司非
  当代科技     42,560,340     20.93   2009-9-1    公开发行股   19,000,000   73,264,434     14.85
  份
  2010-8-19   股改限售期   -9,576,076
  满上市流通
  2006-8-23   股改限售期  -10,166,520
  满上市流通
  2007-6-14   利润分配及    158,260
  仁军投资     10,483,039     5.16     转增    0     0
  2007-8-20   股改限售期    -474,779
  满上市流通
  奥兴科技     5,107,200     2.51   2006-8-23   股改限售期   -5,107,200     0     0
  满上市流通
  4,923,341     2.42   2006-8-23   股改限售期   -4,923,341     0     0武汉高科    满上市流通
  认购公司非
  华宝信托    2009-9-1    公开发行股   20,000,000
  份
  有限责任    0     0公司    认购非公开
  2010-9-1    发行股份期  -20,000,000
  满上市流通
  认购公司非
  2009-9-1    公开发行股   13,000,000
  中诚信托    份
  有限责任    0     0公司    认购非公开
  2010-9-1    发行股份期  -13,000,000
  满上市流通
  认购公司非
  2009-9-1    公开发行股   13,000,000
  泰康资产    份
  管理有限    0     0责任公司    认购非公开
  2010-9-1    发行股份期  -13,000,000
  满上市流通
  融通基金    认购公司非
  管理有限    2009-9-1    公开发行股   10,000,000     0     0公司     份
  5
  认购非公开
  2010-9-1    发行股份期  -10,000,000
  满上市流通
  认购公司非
  2009-9-1    公开发行股   7,500,000
  东方证券    份
  股份有限    0     0公司    认购非公开
  2010-9-1    发行股份期   -7,500,000
  满上市流通
  王学海     2011-6-16    股权激励     1,200,000     1,200,000     0.24
  李杰     2011-6-16    股权激励    1,200,000     1,200,000     0.24
  邓霞飞     2011-6-16    股权激励     700,000     700,000     0.14
  吴亚君     2011-6-16    股权激励     800,000     800,000     0.16
  徐华斌     2011-6-16    股权激励     700,000     700,000     0.14
  李名学     2011-6-16    股权激励     450,000     450,000     0.09
  杜文涛     2011-6-16    股权激励    700,000     700,000     0.14
  刘毅     2011-6-16    股权激励     700,000     700,000     0.14核心技术
  业务人员    2011-6-16    股权激励    15,407,950   15,407,950     3.12(65名)
  经本保荐机构核查,人福医药提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》
  中就上述内容的披露真实、准确、完整。
  6
  四、人福医药大股东占用资金的解决安排情况
  人福医药不存在大股东占用上市公司资金的情况。
  五、人福医药本次有限售条件的流通股上市流通情况
  1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为9,576,076股;
  2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2011年8月19日;
  3、有限售条件的流通股上市明细清单
  序    持有有限售条持有有限售条件的本次上市数量 剩余有限售条
  股东名称     件的流通股股流通股股份占公司    件的流通股股号     (股)
  份数量(股) 总股本比例(%)     份数量(股)1 武汉当代科技产业集团股份有限公司  73,264,434     14.85     9,576,076     63,688,358
  合   计    73,264,434     14.85     9,576,076     63,688,358
  4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
  本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
  5、此前有限售条件的流通股上市情况
  本次有限售条件的流通股上市为公司第四次有限售条件(股改形成)的流通
  股上市。
  第一次是在2006年8月23日,共计20,197,061股有限售条件的流通股上市
  流通;
  第二次是在2007年8月20日,共计474,779股有限售条件的流通股上市流
  通;
  第三次是在2010年8月19日,共计9,576,076股有限售条件的流通股上市
  流通。
  人福医药有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
  权分置改革管理办法》等的有关规定。
  六、其他事项
  7
  人福医药股权分置改革的保荐代表人原为张静、冯文敏和郝群三人,2008年4月由于保荐代表人郝群工作变动离开本保荐机构,因此由保荐代表人张静和冯文敏继续负责对人福医药股权分置改革的持续督导保荐工作。
  保荐机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。
  七、结论性意见
  人福医药相关股东履行了股改中做出的承诺,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
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  (此页无正文,为《东海证券有限责任公司关于武汉人福医药集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》之签字页)
  保荐代表人:            __   ______________
  张 静           冯文敏
  东海证券有限责任公司
  2011年   月   日
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