北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告

转债代码:110022         证券简称:同仁转债

         北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
    ● 公司与关联方中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(含其附属公司,
       不包括本公司)(以下简称同仁堂集团)签订了《采购框架性协议》及《销
       售框架性协议》,协议期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为
       每年不超过 10 亿元人民币和 5 亿元人民币。该事项尚需公司 2013 年度
       股东大会审议通过。
    ● 上述关联交易不影响公司的持续经营能力,以市场价格为定价原则,对
       公司的持续经营能力无任何不良影响。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
   公司于 2014 年 3 月 21 日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了关于
与关联方签订《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的
两项预案。上述关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通
过,会议审议时关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生、张荣寰先生回避
表决。全体非关联董事以全票赞成通过上述两项预案。
   公司独立董事詹原竞先生、孙燕红女士、张洪魁先生、钱忠直先生发表独立
意见,认为:上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式是公平、合
理的,根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计,符合公司及全体股东的最
大利益,关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上
述预案,并同意将两项预案提交公司股东大会审议。
   《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东
大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关
议案的投票权。
   (二)前次关联交易的预计与执行
   1、采购发生的关联交易
   公司与同仁堂集团于 2011 年签订《采购框架性协议》,并于 2012 年对协议
期内的采购关联交易额度进行预计,经 2011 年度股东大会审议批准的采购关联
交易金额为不超过 90,000 万元人民币。鉴于做出上述预计时,本公司首次将下
属北京同仁堂商业投资集团有限公司(以下简称同仁堂商业)纳入合并范围,其
主要负责药品的零售与药店开设,考虑到同仁堂集团整体的战略发展,销售平台
共享将提升采购关联交易的幅度,据此做出上述预计。
   根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2013 年财务会计报告,
本公司向同仁堂集团采购金额为 57,478.22 万元。同仁堂商业夯实基础,确保药
店发展规模服从质量。因此 2013 年度实际采购金额尚未达到前次预计金额。
   2、销售发生的关联交易
   公司与同仁堂集团于 2011 年签订《销售框架性协议》。根据致同会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的公司 2013 年财务会计报告,本公司向同仁堂集团销
售金额为 12,584.00 万元。
   (三)本次关联交易的预计情况
   根据公司 2013 年度经审计财务报告,基于已经发生的采购与销售关联交易
额度,考虑到公司未来的发展情况,对 2014-2016 年关联交易的发生金额预计如
下:
   1、采购关联交易预计
   公司 2013 年度向同仁堂集团采购金额为 57,478.22 万元,占同类业务比例
8.49%,预计 2014-2016 年该项关联交易发生金额分别每年不超过 10 亿元人民币。
   2、销售关联交易预计
   公司 2013 年度向同仁堂集团销售金额为 12,584.00 万元,占同类业务比例
1.48%,预计 2014-2016 年该项关联交易发生金额分别每年不超过 5 亿元人民币。
   二、关联方介绍和关联关系
   1、基本情况
   中国北京同仁堂(集团)有限责任公司
   法定代表人:梅群
   注册资本:40,044 万元
   注册地址:北京市东城区东兴隆街 52 号
   经营范围:投资及投资管理;加工、制造中成药及中药饮片;销售中药材、
中成药及中药饮片;货物储运、药膳餐饮(仅限分公司经营);货物进出口、技
术进出口、代理进出口。
   2、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司为北京同仁堂股份有限公司(简
称本公司)之控股股东,持有本公司 54.86%的股份。其附属公司(除本公司)
包括:北京同仁堂健康药业股份有限公司、北京同仁堂生物制品开发有限公司、
北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂药材参茸投资有限公司等。(以上一并简
称同仁堂集团,不含本公司。)
   3、同仁堂集团资信情况良好,根据其财务及经营状况分析,均具备充分的
履约能力。
   三、关联交易主要内容和定价政策
   1.本公司采购同仁堂集团中药原材料和中药产品等的定价依据和交易价格
   定价依据:参考同类产品市场价格,由双方当事人在不超过市场价格的范围
内协商确定。
   交易价格:同仁堂集团以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每
季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。
   2.本公司向同仁堂集团销售产品的定价依据和交易价格
   定价依据:参照本公司给予其他独立第三方的价格。
   交易价格:同仁堂集团作为本公司非排他性的代理销售商,本公司按销售予
其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。
   3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
   四、关联交易目的和对本公司的影响
    1.采购发生的关联交易:虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道,建立了
自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络,但同仁堂集团在行业内对于一
些紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势;此外本公司系下的药品经
营企业为扩大销售,需要向同仁堂集团附属企业采购药品等。因而本公司与同仁
堂集团发生采购的关联交易,但严格遵循市场公平定价原则。
    销售发生的关联交易:虽然目前本公司已具备独立的销售系统,但由于同仁
堂集团附属企业亦有一定数量的零售专柜,为扩大本公司产品市场占有率,部分
销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格
进行定价,充分体现公平原则。
    上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。
   2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据
确定,体现了公平、公正和合理的原则,未有损害本公司、中小投资者和非关联
股东的合法权益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
   五、备查文件:
   1、北京同仁堂股份有限公司六届十三次董事会决议;
   2、北京同仁堂股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见;
   3、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见;
   4、北京同仁堂股份有限公司六届九次监事会决议;
   5、《采购框架性协议》;
   6、《销售框架性协议》。




   特此公告。




                                               北京同仁堂股份有限公司
                                                     董      事    会
                                               二零一四年三月二十一日

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