华夏证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司2000年度配股第二次回访报告




华夏证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司2000年度配股第二次回访报告

    中国证券监督管理委员会:
    北京同仁堂股份有限公司(以下简称“同仁堂”或“公司”)经中国证监会证监公司字[2000]246号文批准通过,于2001年2月实施了2000年度增资配股方案:以1999年末总股本为基数,向全体股东配售1,980万股普通股,其中向国有法人股股东配售180万股,向社会公众股股东配售1,800万股,配股价格为11元/股。华夏证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“华夏证券”)担任了此次配股的主承销商。
    根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关要求,我公司有关项目人员于2003年4月1日至2日对同仁堂进行了回访,现将有关回访结果报告如下:
    一、发行人募集资金使用情况
    同仁堂2000年度配股可募集资金21,780万元,截止2001年3月2日,扣除承销费和相关发行费用后,本次配股募集的资金净额共21,360.77万元,上述资金已经于2001年3月2日到帐。北京京都会计师事务所对本次配股募集资金进行了验资,并出具了验资报告(北京京都验字[2001]第0018号),确认截止2001年3月2日,同仁堂共计收到本次认购配股款21,360.77万元,均为货币资金。
    公司2001年实施增资配股实际募集资金21,360.77万元,截止2002年12月31日,已使用募集资金15,395.19万元,占实际募集资金总额的72.07%,实际使用情况与配股文件的承诺相符;尚未使用的募集资金5,965.58万元存放在银行,占实际募集资金总额的27.93%。
    发行人募集资金使用的有关情况详见下表:

                                            (单位:万元)
项目名称                承诺总投资额     实际总资额   资金进度
中药超微粉碎技术应用    9,560            4,078.00     42.66%
及GAP药材种植基地项目   (含贷款1,000)   (含贷款150)
收购北京同仁堂药店、    4,031.11         4,126.11    100.00%
北京同仁堂崇文门药店
合资组建北京同仁堂泉    2,490.00         1,489.88     60.00%
昌企业管理咨询有限公司
合资建立北京同仁堂太    1,660.00         1,688.49    100.00%
丰制药有限公司
合资组建北京同仁堂        581.00           124.05     21.35%
(美国)有限公司
补充流动资金            4,038.66         4,038.66    100.00%
合计                   21,360.77        15,395.19     72.07%

    募集资金使用情况说明:
    (1)中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目该项目计划总投资为9,560万元,其中北京市财政局国债转贷资金贷款1,000万元,募集资金8,560万元。报告期末累计投入资金4,078万元(含使用国债转贷资金贷款150万元)。
    中药超微粉碎项目基础建设的一期工程已接近尾声,截止报告期末累计投入资金3,313万元,其中使用国债转贷资金贷款150万元,使用募集资金3,163万元。公司设立的GAP药材种植基地经营状况良好,已具备一定能力为公司提供部分所需原料。截至2002年末吉林靖宇县种植基地实现销售收入2,143.82万元,净利润182.18万元;山西陵川县种植基地实现销售收入200.91万元,净利润10.59万元;安徽亳州县种植基地实现销售收入968.37万元,净利润3.91万元。
    (2)收购北京同仁堂药店、北京同仁堂崇文门药店项目该项目
    于2001年业已完成投资,当年即已产生效益。2002年北京同仁堂药店实现销售收入15,036.09万元,利润总额684.65万元;北京同仁堂崇文门药店实现销售收入4,693万元,净利润17.47万元。
    (3)合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司
    该项目前期投资已完成,2000年即已产生效益。2002年该公司实现销售收入900万元,净利润292.90万元。由于目前该公司资金已能够支撑公司业务运转,因此该项目剩余资金待该公司下一步扩大经营规模后再行投入。
    (4)合资组建北京同仁堂太丰制药有限公司
    该项目于2001年即已完成全部投资。由于市政规划原因,该公司原生产用地已不能用于工业生产项目,故将注册地址改为北京经济技术开发区,现已完成有关工商变更手续的办理。目前该公司正在新的地址筹建生产厂房,筹备生产运营的相关事宜。
    (5)合资组建北京同仁堂(美国)有限公司
    该公司原计划在美国逐步建立同仁堂产品的销售网络。但鉴于美国经济状况至今未有好转,市场情况尚不稳定,前期投入的124.05万元(15万美元)仍未使用。
    (6)根据本次募集资金的使用计划,本次配股募集资金的剩余部分将补充公司流动资金。公司已根据生产经营业务需要补充流动资金4,038.66万元。
    二、发行人资金管理情况
    同仁堂此次配股募集的资金全部存入公司的帐户。
    同仁堂对资金的使用有明确的资金使用批准程序。对于运用公司的资产作出的对外投资权限,建立了严格的审查和决策程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会在股东大会授权范围内行使投资决策权。董事会运用公司资产进行风险投资的资金总额不超过公司净资产的10%,单项风险投资不超过公司净资产的5%。对于风险投资以外的其他风险投资,公司董事会的权限以总金额不超过公司净资产的15%为限,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产5%。高于上述界限的资金运用必须由股东大会批准。
    根据同仁堂2001、2002年度报告披露及董事会的承诺,经调查了解,2001、2002年内未发现同仁堂有资金用于委托理财,也不存在资金被控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司占用的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    公司本次配股未做盈利预测。公司2002年度业绩在2001年度的基础上保持了较高的增长速度,公司2002年度实现主营业务收入199,184.58万元,较上年同期增长23.59%;实现净利润24,987.74万元,较上年增长25.72%;2002年度加权平均净资产收益率为18.26%,全面摊薄净资产收益率为17.92%,高于同期银行存款利率。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    2002年度,同仁堂的业绩在2001年度的基础上保持了较高的增长速度。公司2002年度完成主营业务收入199,184.58万元,较上年同期增长23.59%;完成主营业务利润85,755万元,较上年同期增长34.75%。
    2002年随着生产基地的调整,生产能力不断提高,同仁堂发挥自有品种优势,根据市场需要确定重点销售品种,制定品种群发展战略。优化组合经营队伍,理顺经营体系,统一销售管理,规范销售流程。积极推行总代理、总经销等营销管理模式,采用地区代理制、单一品种代理、直营、专柜经营等方式,使2002年销售规模进一步扩大,重点产品市场占有率稳步提高。同仁堂还注重零售药店的管理,提出以情经商,实行特色服务,在提高经济效益的同时,充分体现出同仁堂企业文化的内涵。
    随着医疗保险制度改革的全面推进、城镇化进程的不断深入,2003年医药行业仍将保持较高的增长速度。北京市政府提出全面振兴现代制造业,中药产业已被列为北京市四大产业中的一个重要组成部分。2003年公司将紧跟形势、加快发展,继续以市场为中心,提高企业的适应力、应变力和竞争力。
    五、新股上市以来的二级市场走势
    同仁堂本次配股的可流通股份部分于2001年3月12日在上海证券交易所上市,本次配股价为11元/股,上市首日收盘价为19.63元/股,与发行价相比较,首日涨幅为78.45%。自股票上市流通日至2003年4月2日,公司股票的市场价格最高在2001年6月5日达到27.45元/股,最低在2003年1月6日达到15.9元/股(公司于2001年6月8日实施每10股送2.77股,复权后股价为20.30元/股),股票的二级市场价格一直保持在配股价格之上。根据公司本次配股认购情况及股票两年来的市场表现,我公司认为将配股价确定在11元是比较合理的。
    六、主承销商内部控制的执行情况
    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,建立了一套科学、有效的内部控制制度,规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等,通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,采取三级审核(业务部、投资银行总部和证券发行内核小组)制度,确保证券发行项目质量,有效防范证券发行风险。经认真核查,同仁堂本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
    七、有关承诺的履行情况
    与公司《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容对照,公司基本上按照承诺的内容予以履行。
    在此次配股过程中,我公司作为主承销商没有向同仁堂提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。
    八、其他需要说明的问题
    无。
    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价
    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为:回访报告客观公正地说明了同仁堂本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
    特此报告。
    
华夏证券股份有限公司
    二○○三年四月十七日

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