同仁堂关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司暨关联交易的公告

北京同仁堂股份有限公司 
关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金 
拨付给公司及子公司暨关联交易的公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ?本次关联交易为控股股东将国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付给本公司及有关子公司,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,不存在交易风险。
    ?关联交易内容:控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称“同仁堂集团”)将国有资本经营预算资金拨付给本公司、下属北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称“同仁堂科技”)与北京同仁堂商业投资集团有限公司(以下简称“同仁堂商业”)。本公司及同仁堂科技与同仁堂商业拟将该资金投入有关项目。
    ?关联交易对公司的影响:本次资金拨付为同仁堂集团支持本公司(含子公司)的发展,提升药品质量控制水平、开拓创新商业模式,为有关项目解决资金需求问题。该项关联交易对公司的持续经营能力无任何不良影响。
    ?该项资金拨付将在后续适时转为同仁堂集团对本公司及有关子公司的持股,届时将履行相应审议程序。
    一、关联交易概述 
    公司控股股东同仁堂集团将所收到的国有资本经营预算资金分别拨付予本公司及子公司,具体拨付本公司金额为人民币 4,300万元,拨付同仁堂科技金额为 3,200万元,拨付同仁堂商业金额为人民币 1,000万元。拨付方式为委托贷款,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮。
    鉴于同仁堂集团为本公司之控股股东,同仁堂科技与同仁堂商业为本公司之子公司,本次以委托贷款方式的资金拨付构成关联交易。该笔资金拨付总金额为人民币 8,500万元,占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
    1.54%。至本次关联交易为止,过去 12个月内,同仁堂集团未与本公司或子公司
    进行委托贷款业务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    1、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司,本公司之控股股东,持有本公
    司 52.45%股份。
    2、北京同仁堂科技发展股份有限公司,本公司之子公司,本公司持有同仁
    堂科技 46.85%股份。
    3、北京同仁堂商业投资集团有限公司,本公司之子公司,本公司持有同仁
    堂商业 51.98%股份。
    (二)关联交易各方基本情况
    1、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 
    法定代表人:梅群 
注册地:北京市东城区东兴隆街 52号 
注册资本:40,044万元 
企业性质:国有独资 
实际控制人:北京市国有资本经营管理中心 
主营业务:投资及投资管理;加工、制造中成药及中药饮片;销售中药材、中成药及中药饮片;货物储运、药膳餐饮(仅限分公司经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    截止 2014年 12月 31日,同仁堂集团总资产 1,895,873.19万元,净资产
    1,143,984.40万元,2014年实现营业收入 1,347,540.11万元,净利润
    151,197.76万元。
    2、北京同仁堂股份有限公司 
    法定代表人:高振坤 
注册地:北京市北京经济技术开发区西环南路 8号 
注册资本:137,147.0262万元 
    主营业务:制造、加工中成药制剂、酒剂、保健酒;经营中成药、中药材;零售中药饮片等。
    截止 2014年 12月 31日,本公司总资产 1,294,667.59万元,归属于上市公
    司股东的净资产 551,895.78万元,2014年实现营业收入 968,586.75万元,归
    属于上市公司股东的净利润 76,366.92万元。
    3、北京同仁堂科技发展股份有限公司 
    法定代表人:高振坤 
注册地:北京市北京经济技术开发区同济北路 16号 
注册资本:128,078.40万元 
    主营业务:医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂,产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主。
    截止 2014年 12月 31日,同仁堂科技总资产 553,219.40万元,净资产
    443,615.38万元,2014年实现营业收入 334,116.58万元,净利润 61,635.72
    万元。
    4、北京同仁堂商业投资集团有限公司 
    法定代表人:高振坤 
注册地:北京市西城区西直门内冠英园西区甲 4号 
注册资本:20,825万元 
主营业务:批发中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品,医疗器械、中药器械;医药信息咨询;销售化妆品;投资管理等。
    截止 2014年 12月 31日,同仁堂商业总资产 256,050.06万元,净资产
    98,467.16万元,2014年实现营业收入 443,414.30万元,净利润 26,539.49万
    元。
    三、关联交易内容
    (一)同仁堂集团向本公司拨付国有资本经营预算资金 
    本公司接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金 4,300万元,并签订委托贷款合同,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,贷款期限 1年(到期可展期)。该项委托贷款将会在后续适当时间转为同仁堂集团对本公司的增资,届时将履行相应审议程序。本项拨付明细如下:
    1、委托贷款金额:人民币 4,300万元;
    2、委托贷款利率:不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮;
    3、资金主要用途:药品生产安全质量体系建设;
    4、委托贷款期限:1年(到期可展期)。
    (二)同仁堂集团向同仁堂科技拨付国有资本经营预算资金 
    同仁堂科技接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金3,200万元,并签订委托贷款合同,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,贷款期限 1年(到期可展期)。该项委托贷款将会在后续适当时间转为同仁堂集团对同仁堂科技的增资,届时将履行相应审议程序。本项拨付明细如下:
    1、委托贷款金额:人民币 3,200万元;
    2、委托贷款利率:不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮;
    3、资金主要用途:药品生产过程质量安全体系建设等;
    4、委托贷款期限:1年(到期可展期)。
    (三)同仁堂集团向同仁堂商业拨付国有资本经营预算资金 
    同仁堂商业接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金1,000万元,并签订委托贷款合同,贷款利率不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮,贷款期限 1年(到期可展期)。该项委托贷款将会在后续适当时间转为同仁堂集团对同仁堂商业的增资,届时将履行相应审议程序。本项拨付明细如下:
    1、委托贷款金额:人民币 1,000万元;
    2、委托贷款利率:不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮;
    3、资金主要用途:商业模式创新;
    4、委托贷款期限:1年(到期可展期)。
    四、本次关联交易事项对本公司(含子公司)的影响 
    本公司(含子公司)此次接受同仁堂集团提供委托贷款,有利于相关项目的顺利实施,有利于实现以转型促发展、提升公司整体运营效率,有利于增强公司的整体业务能力和综合竞争力。同时公司(含子公司)也将确保资金的规范与高效使用,积极推进项目的开展,避免重复履行增资程序,有效节约费用。
    五、关联交易的审议程序
    (一)审计委员会意见 
    公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核,意见如下:该项关联交易符合公司的发展要求,有利于公司合理调配与使用资金并有效推进相关项目的实施,增强公司在相关领域的业务能力和综合竞争力;该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定,交易的进行有利于公司(含子公司)的长期可持续发展,不存在损害公司及股东,特别非关联股东利益的情况。公司董事会审计委员会同意将该项议案提交董事会审议。
    (二)董事会审议情况 
    公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》。该项关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过,会议审议时关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾海鸥先生、张荣寰先生回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过该项议案。
    (三)独立董事意见 
    公司独立董事对上述关联交易进行了审核,发表意见如下:公司《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》,交易过程遵循了公平、合理的原则,该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定,交易的进行有利于公司(含子公司)的长期可持续发展,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况,全体独立董事一致同意该项议案。
    (四)监事会审议情况 
    公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司的议案》。监事会认为:公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司及子公司,构成关联交易。该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第四次会议决议;
    2、公司第七届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事关于关联交易的事前审核意见;
    4、独立董事关于关联交易的独立意见;
    5、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。
    特此公告。
    北京同仁堂股份有限公司 
    董事会 
    二零一五年十月三十一日 
    

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