北京同仁堂股份有限公司关联交易公告




北京同仁堂股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    ●交易内容:北京同仁堂股份有限公司与中国北京同仁堂(集团)有限责任公司签署《仓库租赁合同》,北京同仁堂股份有限公司租赁中国北京同仁堂(集团)有限责任公司仓库。
    ●本公司关联董事殷顺海先生、田大方先生、梅群先生回避表决,其余8名非关联董事(包括5名独立董事)一致同意签署《仓库租赁合同》。
    ●本次交易主要是公司生产经营正常运行的需要,保证公司产品能够储存在符合有关规定的药品专用仓库,对本公司利润无重大影响。
    1、关联交易概述
    北京同仁堂股份有限公司与中国北京同仁堂(集团)有限责任公司于2004年2月27日签署了《仓库租赁合同》,《仓库租赁合同》主要内容是北京同仁堂股份有限公司继续租赁中国北京同仁堂(集团)有限责任公司的药品专用仓库,并就租赁仓库有关事宜进行了详细规定,该合同的签订保证公司药品的储存符合国家有关规定。
    北京同仁堂股份有限公司为中国北京同仁堂(集团)有限责任公司之控股子公司,本次仓库租赁构成关联交易。
    本公司关联董事殷顺海先生、田大方先生、梅群先生在审议本议案时回避表决,其余8名非关联董事(包括5名独立董事)一致同意签署《仓库租赁合同》。
    2、关联方情况
    中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(下称″集团公司″)成立于1992年,主要从事国有资产经营管理、投资及投资管理,注册资本18,900万元,截止2002年拥有总资产337,389万元。
    北京同仁堂股份有限公司(即″本公司″)是1997年6月由集团公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。目前注册资本33,179.99万元,为制造、加工、销售中成药的专业公司,年产中成药400余种,主要产品有乌鸡白凤丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丹等。2003年公司实现销售收入216,908.54万元,实现净利润23,952.91万元。
    3、关联交易标的的基本情况
    中国北京同仁堂(集团)有限责任公司拥有面积较大的符合药品储存条件的仓库群,该仓库群符合《药品管理法》的有关规定,同时也符合GSP认证标准及本公司药品储存要求。
    4、关联交易的主要内容和定价政策
    中药作为特殊商品,其储存条件须符合我国药品管理法的有关规定,同时GSP认证标准也要求药品经营公司必须有符合条件的仓储设施。由于本公司不具备专门的仓储设施,以往一直租用集团公司仓库,为了符合有关规定和GSP标准,本公司必须租赁具备药品储存条件的专用仓库,根据本公司与集团公司于1997年签署的《承诺函》,本公司与集团公司于2004年2月27日签署了《仓库租赁合同》,本公司继续租用集团公司的药品专用仓库,本公司根据公司产品存货情况,每月按实际需求向集团公司提出需租赁的仓库面积,集团公司应保证本公司能够有充足的仓库可用。
    本公司在以往年度租用集团公司仓库之租赁费用为每平方米每月21元,按照合同约定未来继续执行该价格。如果今后市场发生变化,双方对上述仓库租赁费用的计算方法重新调整时,应由双方另行签订补充合同,但年增减幅度不应超过上年度的10%。本公司按实际租用面积乘以每平方米每月租赁费用计算月租赁费,每季度支付。
    该合同的有效期为三年。在合同期内本公司每年支付集团公司的仓库租赁费用不得超过3000万元。
    5、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况
    本次交易主要为保证公司产品能够储存在药品专用仓库,从而保证公司中成药产品的储存符合国家药品管理法律法规的规定、以及公司药品储存之要求,保证公司生产经营能够正常运行。本次交易完成后将从产品仓储条件方面对本公司持续经营能力提供有力支持,对本公司利润无重大影响。
    6、独立董事意见
    本公司独立董事周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生、于中一先生、郝如玉先生及非关联董事认为本次关联交易内容公平、合理,符合公司及全体股东的利益。
    7、备查文件
    ①本公司第三届董事会第五次会议决议及经董事签字的会议记录;
    ②经独立董事签字确认的独立董事意见;
    ③《仓库租赁合同》。
    
北京同仁堂股份有限公司
    二零零四年二月二十八日

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