同仁堂2018年度独立董事述职报告

                  北京同仁堂股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告

    作为北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董

事,2018 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意

见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,客观、独

立的行使股东大会赋予的权力,勤勉尽责,与公司保持良好的沟通,及时了解公

司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2018 年召开的相

关会议,认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案,并公正发表独立意见。

    现将 2018 年度履职情况汇报如下:

    一、独立董事的基本情况

    1、独立董事个人履历及兼职情况

    刘渊先生,经济师。历任北京市造纸包装工业公司办公室副主任、宣传部长、

公司党委副书记,北京市第一轻工业总公司组织部长、党委副书记,北京市委工

业工委副书记,北京一轻集团有限责任公司党委书记、副董事长,北京一轻控股

有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有限公司、中国北京同仁堂

(集团)有限责任公司外部董事。现任本公司独立董事。

    王瑛女士,高级统计师。历任中国药材公司计划处副处长、处长,综合贸易

部经理、药品部经理、中药事业部总经理、中药饮片事业部总经理。现任中国中

药协会执行副会长,本公司独立董事。

    王惠珍女士,执业药师。历任北京大学第一医院药师、主管药师、药剂科行

政副主任。现任本公司独立董事。

    吴星宇先生,上海财经大学管理学硕士(会计专业),美国亚利桑那州立大学

MBA 学位,中国注册会计师,持有中国律师资格证书及美国特许金融分析师(CFA)

证书。曾任职于中国外汇交易中心清算部、上海证券交易所上市公司监管一部,

南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理,安徽奥特佳科技发展有限公司董事,

奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理、财务总监。现任职山鹰国际控股股份

公司副总裁。现为北京同仁堂股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司、上海

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普利特复合材料股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。

    2018 年,公司第七届董事会董事任期已届三年,董事会予以换届,公司 2017

年度股东大会选举刘渊先生、王瑛女士、王惠珍女士、吴星宇先生为公司第八届

董事会独立董事。

    2、独立董事独立性说明

    作为公司的独立董事,我们具备法律、法规要求的独立性,每一位独立董事

及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益,且拥有良好的诚

信记录,接受来自监管部门的监督与考核,并与公司监事会、经营管理人员保持

顺畅的沟通。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会的情况
                            参加董事会情况                       参加股东大会情况
独立董事
           报告期内应参     亲自出席   委托出席      缺席    报告期内召开     亲自出席
  姓名
           加董事会(次)    (次)        (次)   (次)   股东大会(次)   (次)
  刘渊          6              6             0        0           1              1
  王瑛          6              6             0        0           1              1
 王惠珍         6              6             0        0           1              1
 谭红旭         2              2             0        0           1              1
 吴星宇         4              4             0        0           -              -
    报告期内,我们严格按照规定履行职责,不存在无故缺席、连续两次不亲自

出席会议的情形。

    2、专门委员会工作情况

    报告期内,董事会专门委员会共召开七次会议,其中审计委员会召开五次会

议,薪酬与考核委员会召开一次会议,提名委员会召开一次会议。专门委员会的

各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作,

我们作为专门委员会的主要成员,尽职尽责的审议各次定期报告、高级管理人员

的薪酬与奖励、董事会换届提名的事项。

    3、发表意见情况

    在对各项议案细致了解、深入讨论的前提下,并在公司创造履职环境的条件

下,我们审慎作出决定行使表决权力,对各次的议案均表示赞成。具体发表独立


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意见情况如下:

    (1)七届十六次董事会

    ①关于会计政策变更的独立意见

    ②关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    ③关于续聘会计师事务所的独立意见

    ④关于对外担保的专项说明及独立意见

    (2)七届十七次董事会

    关于董事会换届选举提名董事的独立意见

    (3)八届一次董事会

    关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    (4)八届四次董事会

    ①关于会计政策变更的独立意见

    ②关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的独立意见

    4、现场考察与公司配合情况

     2018 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察,对公司

的生产经营和财务状况进行了解,并听取了公司管理层对公司经营状况和规范运

作方面的汇报。同时,公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流,定期汇报公

司的生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会及相关会议前,

能及时组织准备好会议材料,并及时与我们进行沟通交流,为我们独立董事的履

职提供了便利,积极有效地配合独立董事的工作。

    在年报编制期间,公司按照《独立董事年报工作制度》的要求,组织安排年

审会计师与我们的沟通会,对年报审计事项进行了深入沟通和交流;在听取了经

营层关于公司年度经营管理情况的汇报后,我们提出的问题均能得到及时全面的

解答,有助于我们独立、客观的发表意见,并在董事会审议议案时做出客观判断。

    公司在 2018 年积极配合我们的各项工作。从会议组织、文件报送、公司情

况汇报,到安排考察与座谈,公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组

织,并实事求是的做好相关记录工作,体现了公司日常经营管理的规范化。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况
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    报告期内,第八届董事会第四次会议审议了关于控股股东对本公司及下属公

司委托贷款暨关联交易的议案,该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公

司章程》的规定,交易过程遵循了公平、合理的原则,交易的进行有利于公司(含

子公司)的长期可持续发展,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非

关联股东利益的情况。独立董事对议案内容进行认真审查,基于独立判断,发表

了独立意见。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,在对公司担保事项进行了充分了解和查验后,我们认为公司严格

遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定,规范对外担保行为,

严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,控股股东及其他关联方也未强制公

司为其及他人提供担保。截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在任何对外担保事

项。

    (三)募集资金的使用情况

    公司于 2012 年 12 月 4 日发行人民币 12.05 亿元可转换公司债券,期限 5

年。报告期内,公司依照中国证监会、上交所关于募集资金的管理规定及《公司

募集资金管理办法》的要求,合规、有效的使用募集资金,确保募集资金建设项

目的有序实施,公司分别于 2017 年年度报告、2018 年半年度报告发布时,披露

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。两份专项报告业经公司董事会、

监事会审议通过。

    于公司召开八届二次董事会时,公司以专项报告形式对半年度募集资金使用

与存放情况做了汇报。该项报告内容业经公司八届二次董事会审议通过。目前,

位于大兴基地的募投项目涉及剂型生产线已经部分达产。公司目前仍在加紧品种

转移和竣工验收工作。

    (四)高级管理人员提名及薪酬情况

    2018 年,公司有一位高级管理人员已届退休年龄,向公司办理了离任手续。

公司对该事项履行了合规的信息披露程序。

    公司在 2018 年继续严格遵守《高级管理人员薪酬制度》,由薪酬与考核委

员会对高级管理人员履职情况进行了考察,并就薪酬发放事项按照规程进行审
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议。有关高级管理人员的年度薪酬事项、奖励基金提取事项,均获薪酬与考核委

员会审议通过,并向董事会作出汇报。

    (五)聘任或更换会计师事务所情况

    公司自上市以来聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任财务审计机构,

并于 2012 年起聘任其担任公司内部控制的审计机构。截至 2018 年末,致同会计

师事务所(特殊普通合伙)已连续二十二年为公司提供财务审计服务。公司在报

告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规,该事项业经公司 2017

年年度股东大会审议通过并进行了披露。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    经查验与了解,《公司章程》明确规定了现金分红的有关条款,在实际履行

中为中小投资者表达意见提供充分条件,保证了我们在现金分红议案的审议中有

充分的话语权。公司自上市以来,每年都进行现金分红,截至 2018 年末平均现

金分红占净利润的比例接近 40%,践行着持续、稳定回报投资者的理念。

    (七)公司及股东承诺履行情况

    公司及控股股东同仁堂集团现不存在尚未履行完成的承诺。

    (八)信息披露情况

    报告期内,公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指

引,真实、准确、完整的披露各次定期报告,并依照信息披露临时公告格式指引

的规定,规范化编制各次临时公告,向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重

要事项或有关事项的持续进展情况。公司于 2018 年发布了 37 份临时公告,内容

涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告,募集资金存放与使用情况

专项报告,分红派息公告、股东权益变动完成的公告、子公司获得药品 GMP 证书

的公告等。经我们了解与查验,各次公告内容审议程序完整,信息披露报送程序

合规,信息披露质量得到有效保证。

    (九)内部控制的执行情况

    2018 年,公司的内部控制与各方面工作实现有序对接。公司内控工作小组,

根据年初制定的内控检查监督工作计划,到各有关单位进行实地调研和检查工

作,并在此基础上,对正在进行的重点工程项目收尾工序、部分子公司实施专项

检查,以确保工程项目收尾工作进程合规、手续完备,子公司制度建设更加完善
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并持续加大执行力度。内控工作小组在报告期内定期向审计委员会汇报工作情

况,并在工作中落实委员们给出的专业指导意见,不断强化内控落实,确保其有

效性。

    针对 2018 年末下属子公司同仁堂蜂业出现的问题,公司全力配合监管部门

对该事件进行深入调查,在全系统开展了质量管理工作大检查和专项整治工作,

并对所有下属合资合作企业现行的管理模式进行全面梳理和评估。公司于 2019

年 2 月 12 日披露了对该事件的相关处理结果,态度诚恳,并已将 2019 年定位为

“质量管理提升年”,切实提升管理,加强管控。

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规的相关要求,持续完善内控体系,规范信息披露,落实党建工作写

入《公司章程》,完善法人治理结构,努力降低经营风险,维护公司及全体股东

的利益。

    (十)董事会及专门委员会工作情况

    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神,审慎行使股东大会赋予的职

权,以规范、协调的运作推动公司整体健康、持续发展。各位董事之间,保持良

好的沟通与交流;各次董事会会议组织完备,会议内容务实,会议程序严谨合规,

审议关联交易议案时,关联董事回避表决。公司对于董事会决议的信息披露及时、

准确、完整。

    董事会专门委员会认真履行各自职责,按照各专门委员会工作细则开展工

作,规范运作、认真履职,勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、

高管薪酬、关联交易等有关事项,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构

中的重要作用,为董事会最终决策提供重要参考。

    四、总体评价和建议

    2018 年,我们认真履行独立董事职责,按时出席各项会议,严格按照相关

法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,参与公司重大事项的决策,充

分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时,

全体独立董事不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》

等相关法律法规和文件的学习,不断提高履职水平和能力,进一步丰富作为独立

董事的知识架构,以切实提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社
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会公众股股东权益的思想意识。2019 年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽职,进

一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通,忠实履行独立董事义务,利用

相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议,提高公司董事会的科学决策

能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护全体股东特别是中小股东的利

益的合法权益。


                      独立董事:刘    渊   王   瑛   王惠珍    吴星宇
                                            二零一九年三月二十二日




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