同仁堂监事会议事规则(2019年6月修订)

      北京同仁堂股份有限公司监事会议事规则

      (于 2019 年 6 月 12 日由公司 2018 年年度股东大会审议通过)

                          第一章 总       则

    第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公
司”)监事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,
根据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,结合本公司实际情
况,特制定本规则。
    第二条 监事会是公司的监督机构,向全体股东负责。监事会依
法独立行使监督权,保障股东权益、公司利益、员工的合法权益不受
侵犯。

                          第二章 监      事

    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第四条 监事的任职资格:
    (一)具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力,
能够维护所有者的权益;
    (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;
    (三)具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。
    第五条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的监事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

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    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    公司董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第六条 监事每届任期三年。监事任期届满,可连选连任。
      监事中的股东代表由股东大会选举或更换,候选人由监事会或占
公司普通股总股份 3%以上的股东单独或联合提出,经出席股东大会
的股东所持有表决权股份半数以上同意选举产生。职工代表由公司工
会组织职工提名,经公司职工代表大会半数以上同意选举产生或更
换。
      公司股东大会在选举股东代表出任的监事时,应当实行累积投票
制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上股东代表出任的监事
时,每一有表决权的股份拥有与应选出的监事总人数相等的投票表决
权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,
最后按得票的多少决定当选监事。
    第七条 监事享有以下权利:
      (一)了解公司经营情况和各项决策;
    (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和文
件,有权要求公司董事、高级管理人员及相关人员提供有关情况的报
告;
      (三)出席监事会会议,并行使表决权;
      (四)出席公司股东大会,列席公司董事会会议,并对董事会决
议事项提出质询或者建议;
      (五)根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监督权。
    第八条 监事应履行以下义务:
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实、诚信、勤
勉地履行监事职责;
      (二)执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利益;
      (三)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,
不得侵占公司财产;
    (四)保守公司秘密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不
得泄露公司秘密;
    (五)保证公司披露的信息真实、准确、完整。
      第九条 公司章程中关于董事义务和责任的规定,适用于监事。
    第十条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议也未委托其他
监事代为出席的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
    第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和

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个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为,提供必要的办公条件
及合理费用。
    监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各
部门必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿或阻
挠。
    第十二条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利
益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关
法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定的程序解
除其监事职务。
    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    监事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
    第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告。公司章程中有关董事辞职的规定,适用于监
事。
    第十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
     监事会应当尽快提议董事会召集临时股东大会,选举监事填补因
监事辞职产生的空缺或提请公司工会召开职工代表大会选举出任监
事的职工代表。
     第十五条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的
损失,应当承担赔偿责任。
     第十六条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

                     第三章 监   事 会

    第十七条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行
监督,维护公司及股东的合法权益。
    第十八条 监事会由五名监事组成。设监事会主席一人,由全体
监事过半数同意选举产生或更换。监事会主席召集和主持监事会会

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议;监事会主席不能履行职权或者不履行职权的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表为两名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
    第十九条 监事会主席行使下列职权:
    (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
    (二)代表监事会向股东大会报告工作;
    (三)当董事或经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司
与董事或经理进行诉讼。
     第二十条 监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
    (二)检查公司的财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法
行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提
出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
    第二十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记
录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管
理人员绩效评价的重要依据。
     第二十三条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年
度股东大会上宣读,内容包括:
    (一)公司财务的检查情况;
    (二)董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况
及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

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    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,
并提交独立报告。
    第二十四条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专
业意见,由此发生的费用由公司承担。
    第二十五条 监事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

                     第四章 监事会会议

    第二十六条 监事议事以监事会会议的形式进行。
    第二十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原
因。
    第二十八条 监事会会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送
达全体监事,临时会议通知至少应提前 1 个工作日以邮寄、电子邮件、
传真或专人送达全体监事。
    第二十九条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
     第三十条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席
的,可以书面委托其他监事代为出席。
     委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并
由委托人签名或盖章。
     代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
     第三十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    第三十二条 监事议事的主要范围为:
    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监
督意见;
    (二)对公司季度、中期、年度报告和财务预算、决算报告提出
意见;
    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;
    (四)对董事会决策的重大投资、资产抵押、处置、担保等事项

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提出意见;
    (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议,提出意
见;
    (六)对公司董事、经理、其他高级管理人员等执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、公司章程,损害股东利益和公司利
益的行为提出纠正意见;
    (七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事候选人名单或增补
名单提交股东大会;
    (八)对公司高级管理人员的薪酬及其他待遇提出监督意见;
    (九)讨论其他有关股东利益、公司发展的问题。
     第三十三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表
出席方可举行。
     第三十四条 监事会表决采用举手或投票方式进行。监事会会议
实行一事一表决,每一监事享有一票表决权。出席会议监事应对所议
事项发表明确的同意、反对意见或弃权。监事会作出决议,必须经全
体监事半数以上通过。
     第三十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可
以用传真方式、视频或电话进行并作出决议,并由与会监事签字。
    第三十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的,该监事可以免除责任。
    第三十七条 监事会决议由监事执行或监督执行。对监督事项的
实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;
对监督事项的建议性决议,如当董事或经理的行为损害公司的利益
时,要求其予以纠正的决议,监事应监督其执行。
    第三十八条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会每一
项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行
情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
    第三十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
    第四十条 监事会应于每个会计年度结束时,将一个完整年度的
监事会文件,包括会议通知、会议记录、会议纪要、会议决议、监事
会报告、意见书等整理成册,统一交公司保存。
    第四十一条 监事会应妥善保管有关文件资料并将其整理成册,
以供备查。

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                      第五章 附      则

    第四十二条 本规则为章程附件,未尽事项,按照国家有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程执行。本规则的规定与国家有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程相悖时,应按相关法律、行政法规、
部门规章和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。
    第四十三条 本规则所称“以上”、“高于”均含本数;“不足”、
“低于”均不含本数。
    第四十四条 本规则的制定及修改由监事会提出草案,提交股东
大会审议通过。
    第四十五条 本规则由监事会负责解释。
    第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。


                                  北京同仁堂股份有限公司
                                        监 事 会
                                  二零一九年六月十二日




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