同仁堂董事会议事规则(2019年6月修订)

      北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则

  (于 2019 年 6 月 12 日由公司 2018 年年度股东大会审议通过)

                       第一章       总   则

    第一条 为健全和规范北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和
决策水平,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据国家有关法律、
法规和公司章程的规定,制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股
东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                       第二章       董   事

                   第一节   董事的任职资格

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第四条 董事的任职资格:
    (一)能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值;
    (二)具有与担任董事相适应的工作经历和经验;
    (三)廉洁奉公,办事公道。
    第五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从
股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。公司不设职工代表董事。
    第七条 股东大会在选举二名以上董事时应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决权的
股份拥有与应选出的董事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所
有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,最后按得票的多少决
定当选董事。
    第八条 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司 3%以上的
股东提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第九条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。

                 第二节   董事的权利与义务

    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司

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订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

    第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负
有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
     第十二条 董事承担以下责任:
     (一)对公司资产流失有过错,承担相应的责任;
     (二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失,承担相应的
责任;
     (三)任职尚未结束的董事,因其擅自离职使公司造成损失的,
承担赔偿责任;
     (四)董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定,
给公司造成损失的,承担赔偿责任;
     (五)董事在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的董事除外。

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    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时(聘任合同
除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联交易的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意
第三人的情况下除外。
    第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,
有关董事视为做了前条所规定的披露。
    第十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
    第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定,履行董事职务。
    独立董事辞职适用于本规则第二十八条规定。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事会应当在 2 个月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结
束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间为一年。
    第十九条 董事履行职务的情况,由监事会进行监督,并以此为
依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
    第二十条 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但
董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

                     第三节       独立董事

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    第二十一条 公司建立独立董事制度,并制定规范的独立董事工
作制度,以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
    第二十二条 公司按照有关规定聘任独立董事,公司董事会成员
中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本
章第二节内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。
    第二十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,
应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
    (一)具有注册会计师执业资格;
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位;
    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第二十四条 独立董事应符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
    (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件;
    (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验;
    (五)已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,
并取得独立董事资格证书;
    (六)公司章程规定的其他条件。
    第二十五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法
规和部门规章的要求:
    (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

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    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第二十六条 除上条所述基本条件,下列人员不得担任公司独立
董事:
     (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
     (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
     (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
     (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
     (八)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员;
     (九)上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人
员;
    (十)中国证监会有关规定认定的其他人员。
    第二十七条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    第二十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换。
     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对
被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布
上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为

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公司独立董事候选人。
    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被
提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上
市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送
董事会的书面意见。
    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选
举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股
东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况作出说明。
    第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期
届满,可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。
    第三十条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董
事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其
独立董事职务。
    除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应
当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。该独立董事的
原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
    第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,
在年度股东大会上应进行述职。独立董事应当按照相关法律法规和公
司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会
公众股东的合法权益不受损害。
    第三十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外,还具有以下特别职权:
    (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关

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联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关
联交易;
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
    (四) 提议召开董事会;
    (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    (六) 经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机
构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
担。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
况予以披露。
     第三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见:
     1、提名、任免董事;
     2、聘任或解聘高级管理人员;
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
     4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的
0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
     5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专
项说明,并发表独立意见;
     6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时;
     7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     8、公司章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
     第三十五条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
     第三十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,

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必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必
须按法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的资料。独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。
     第三十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事
会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
     第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
     第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
     第四十条 公司董事会或薪酬与考核委员会负责对独立董事进
行绩效评价。独立董事评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。

                      第三章       董事会

    第四十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
    董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。
    第四十二条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。
    第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有
股东,并关注其他利益相关者的利益。
    第四十四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信
贷计划;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资
和非风险投资)、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保、

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委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略与投资、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的
运作。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第四十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。
    (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权
限为:
    风险投资(1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇
及投资基金等金融衍生工具的投资;2.法律、法规允许的对高新技术
产业的投资。)运用资金总额累计不得超过公司净资产的 20%,单项
风险投资运用资金不得超过公司净资产的 10%。
    非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以
运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额
累计不得超过公司净资产的 30%,单项非风险投资运用资金不得超
过公司净资产的 10%。
    (二)公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最
近一期经审计的总资产 30%的资产。

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     (三)公司股东大会授权董事会可以运用累计净额不超过公司最
近一期经审计净资产 20%的资产进行抵押。
     (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:
     单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%,且担保总额
(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资产 50%。
公司章程第四十六条及第八十六条(四)项另有规定的,按相关规定
执行。
     (五)公司股东大会授权董事会可以进行委托理财,但是每一年
度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
     (六)公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资
产 5%的资产进行处置。
     (七)公司股东大会授权董事会审议单笔对外捐赠价值或当年累
计捐赠价值超过 100 万元对外重大捐赠,包含现金和实物捐赠。单笔
价值或者当年累计超过 500 万元的对外捐赠,交由股东大会审议。
     (八)董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市
规则》相关规定执行。
     董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和
决策程序;超出董事会决策权限的,董事会审议通过并报股东大会批
准。

                         第四章   董事长

     第四十七条 公司董事会设董事长一人,可以设副董事长一人,
由公司董事(独立董事除外)担任。董事长是公司的法定代表人。
     第四十八条 董事长和副董事长由董事会选举产生或罢免,其他
任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢
免。
     第四十九条 董事长和副董事长的选举产生程序为:由一名或数
名董事联名提出候选人,经董事会会议讨论,以全体董事过半数通过
当选。
     罢免程序为:由一名或数名董事联名提出罢免董事长或副董事长
的议案,交由董事会会议讨论,以全体董事过半数通过罢免。
     除此以外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事
长和副董事长的候选人议案或罢免议案。
     第五十条 董事长和副董事长每届任期三年,可连选连任。
     第五十一条 董事长和副董事长的任职资格:
    (一)有丰富的市场经济知识,能够正确分析、判断国内外宏观

                             11
经济形势和市场发展趋势,有统揽和驾驭全局的能力,决策能力强,
敢于负责;
    (二)有良好的民主作风,心胸广阔,任人唯贤,善于团结同事;
    (三)有较强的协调能力,善于协调董事会、经营管理机构、工
会及与公司外部之间的关系;
    (四)具有十年以上的企业管理或经济工作经历,熟悉本行业和
了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和
法规。
    (五)诚信勤勉,清正廉洁,公道正派;
    (六)年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精
神,能开创工作新局面。
    第五十二条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)在董事会闭会期间,根据董事会的授权,行使以下职权:
    1、执行股东大会的决议;
    2、决定公司内部管理机构的设置;
    3、管理公司信息披露事项;
    4、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件,包
括但不限于下列文件:
    1、根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的任免文件;
    2、按照监管机构要求,签署相关文件。
    (六)行使法定代表人的职权;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
和股东大会报告;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第五十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
长履行职务;未设副董事长时,由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。

                     第五章   董事会秘书

    第五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员,对董事会负责。

                              12
     第五十五条 董事会秘书的任职资格:
     (一)具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上;
     (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;
具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,
能够忠诚地履行职责;
     (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但现任监事不得兼任;
     (四)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担
任董事会秘书;
     (五)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会
秘书;
     (六)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书的人士不得担任董事会秘书;
     (七)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评
的人士不得担任董事会秘书;
     (八)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书;
     (九)公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
     第五十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员
的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
     第五十七条 董事会秘书的主要职责是:
     (一)负责公司信息披露管理事务,包括:
     1、负责公司信息对外发布;
     2、制定并完善公司信息披露事务管理制度;
     3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务;
     4、负责公司未公开重大信息的保密工作;
     5、负责公司内幕知情人登记报备工作;
     6、关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督
促董事会及时披露或澄清。
     (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
     1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议;
     2、建立健全公司内部控制制度;
     3、积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
     4、积极推动公司建立健全激励约束机制;

                              13
     5、积极推动公司承担社会责任。
     (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
    (四)负责公司股权管理事务,包括:
     1、保管公司股东持股资料;
     2、办理公司限售股相关事项;
     3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定;
     4、其他公司股权管理事项。
     (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
     (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训。
     (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做
出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所
报告。
     (八)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
     董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅
其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及
时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,
可以直接向上海证券交易所报告。
     第五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
聘。
     第五十九条 董事会秘书须经过上海证券交易所的专业培训和
资格考核并取得合格证书,对于没有合格证书的,经上海证券交易所
认可后可以由董事会聘任。
     第六十条 在董事会秘书空缺期间,公司董事会应及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所
备案。
     董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时
间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司
聘任新的董事会秘书。

                              14
     第六十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
     (一)本规则第五十五条第(四)-(七)项规定的任何一种情
形;
     (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训;
     (三)连续 3 个月以上不能履行职责;
     (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
     (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
     第六十二条 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交
易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
     第六十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任前,应当接受董事
会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事
项,在公司监事会的监督下移交。
     董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
     公司在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议,要求其承诺在任
期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但
涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
     第六十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名
董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权
时,代行董事会秘书的职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对
其职责所负有的责任。
     证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。

                     第六章    董事会会议

                    第一节    会议召开程序

    第六十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会每年至
少召开四次会议,由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行
职责时,应当由副董事长(如有)或董事长指定一名董事代其召集和
主持董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行
使职责的,可由副董事长负责召集和主持会议,未设副董事长的,由
过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
    第六十六条 董事会会议的组织和协调工作由公司董事会秘书
负责,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议

                               15
记录及会议决议、纪要的起草工作。
    第六十七条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召
集临时董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)二分之一以上独立董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)代表 10%以上表决权的股东提议时;
    (六)证券监管部门要求召开时;
  (七)公司章程规定的其他情形。
    第六十八条 召开董事会会议,董事会应于会议召开 10 日前、
临时会议应于会议召开前 5 个工作日内,将会议通知以邮寄、电子邮
件、传真或专人送达所有董事。
    会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),
签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以邮件发送日期为送达
日期;以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真
送出日期以传真机报告单显示为准。
    第六十九条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期、地点和方式;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第七十条 董事会在送达会议通知的同时应向董事提供足够的
会议资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。
    第七十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范
围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。
    第七十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

                             16
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第七十三条 作为董事会会议审议事项的关联董事,不得对该项
审议事项行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
    第七十四条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
    第七十五条 公司监事、非董事总经理及董事会秘书列席董事会
会议,副总经理、其他高级管理人员及相关人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就会议议题发表意见,但没有投票表决权。

                  第二节   会议议事和表决程序

     第七十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
     第七十七条 董事会会议实行合议制,每个董事充分发表意见
后,再进入表决程序。
     第七十八条 董事会表决方式为:举手或投票表决。董事会会议
实行一事一表决,每一董事有一票表决权。
     第七十九条 董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。董
事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,还
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为
准。
     第八十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真方式、视频或电话进行并作出决议,并由参会董事签字。
     第八十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的
建议和意见,并对其本人的投票承担责任。
    第八十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形;

                             17
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表
决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    第八十三条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动
保险等涉及职工切身利益的问题或研究决定生产经营的重大问题、制
定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。
    第八十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第八十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。

                     第三节   董事会决议

    第八十六条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记
载,出席会议的董事应当在决议上签字。
    第八十七条 董事会决议包括如下内容:
    (一)会议通知发出的时间和方式;
    (二)会议召开的时间、地点、方式,是否符合有关法律、法规、
规章和公司章程的说明;
    (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席
理由和受托董事姓名;
    (四)会议议程;
    (五)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事
反对或弃权的理由;
    (六)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况;
    (七)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认
可情况或者所发表的意见;
    (八)会议形成的决议;
    (九)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

                              18
    (十)其他应当在决议中说明和记载的事项。

                      第四节    会议记录

    第八十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要
时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议
的内容。
    第八十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。

                      第五节    会议文件

    第九十条 历届董事会会议文件,包括会议通知、议程、议案、
记录、决议等,作为公司重要档案由董事会秘书保存。董事会会议文
件的保存期限不少于 10 年。
    第九十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会
议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议
文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
    公司向独立董事提供的资料,独立董事本人至少保存 5 年。

                 第七章   董事会决议公告程序

    第九十二条   董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内

                               19
将董事会决议报送上海证券交易所备案并公告。

                  第八章   董事会决议的实施

    第九十三条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司董事
会、总经理或责成专人(包括董事)组织贯彻落实。
    第九十四条 召开董事会会议时,由董事长、总经理或责成专人
就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次
董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。
    第九十五条 董事会决议实施过程中,公司董事会、董事长或委
托相关部门和人员可就决议的实施情况进行督促和检查,如发现有违
反董事会决议的,除可要求和督促其立即予以纠正外,还可进一步提
议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

      第九章   董事会有关人事、对外投资、信贷等的决策程序

     第九十六条 人事任免程序:
     公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名,
报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、其他高级管理人员由公司总
经理根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。
     第九十七条 对外投资决策程序:
     公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进
行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司经理办公会议审议
后,按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘请独立
的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。在董事
会职权范围以内的,公司董事会可根据公司的发展战略予以审议批
准。
     第九十八条 银行信贷、资产抵押、处置及对外担保的决策程序:
     (一)公司每年的年度银行信贷计划由公司总经理或公司财务部
门按有关规定程序上报并在董事会会议上提出,董事会根据公司年度
财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内
由公司总经理或授权公司财务部门按有关规定程序实施。
     (二)董事会闭会期间,授权董事长审批经董事会审定的年度银
行信贷计划额度内的资金使用报告。董事长在行使董事会审批资金使
用的授权时,应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的
内部控制制度,严格控制资金风险。
     (三)对于资产抵押、资产处置事项,由公司总经理或相关部门
按有关程序上报并在董事会会议上提出,在股东大会授权范围内的,

                              20
由董事会审定,总经理负责实施;超出授权范围的,需提交股东大会
批准。
    (四)公司董事会根据公司章程的有关规定审议担保事项,在董
事会闭会期间,授权董事长签署经董事会审定的担保合同。

                        第十章        附   则

    第九十九条 本规则为章程附则,未尽事宜,依照国家有关法律
法规和公司章程的规定执行。
    第一百条 本规则所称“以上”、“高于”均含本数;“不足”、“低
于”均不含本数。
    第一百零一条 本规则制定及修改由董事会提出草案,提交股东
大会审议通过。
    第一百零二条 本规则由董事会负责解释。
    第一百零三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                      北京同仁堂股份有限公司
                                            董 事 会
                                      二零一九年六月十二日




                                 21

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