同仁堂独立董事工作制度

     北京同仁堂股份有限公司独立董事工作制度
  (于 2019 年 8 月 23 日由第八届董事会第八次会议审议通过)

    第一条 为完善、规范和保障北京同仁堂股份有限公司(以下简
称“公司”)独立董事的权利和义务,充分发挥独立董事作用,根据
国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护
公司整体利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

      第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之
一,其中至少有一名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资
格)。
      独立董事应当按照中国证监会和上海交易所的要求,参加中国证
监会、上海交易所及其授权机构所组织的专门培训。
      每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司(包括本公司)的
独立董事职务。
      每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决
议予以确定。

    第五条 独立董事应符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
    (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件;
    (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验;
    (五)已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提名时未取得

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独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,
并取得独立董事资格证书;
    (六)公司章程规定的其他条件。

    第六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。
    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对
被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布
上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为
公司独立董事候选人。
    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,公司应将被
提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上
市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送
董事会的书面意见。
    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选
举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事,并应根据《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。在召开股
东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况作出说明。

    第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

     第八条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情
形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
务。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为
特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

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的,可以作出公开的声明。

    第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的原
提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。

    第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,在年
度股东大会上应进行述职。独立董事应当按照相关法律法规和公司章
程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。

     第十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外,还具有以下特别职权:
     (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关
联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达
成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易;
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同
意。
     (六)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机
构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
担;
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
况予以披露。

    第十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见:

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     1、提名、任免董事;
     2、聘任或解聘高级管理人员;
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
     4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠
款;
     5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专
项说明,并发表独立意见;
     6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时;
     7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     8、公司章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。

    第十三条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控
制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不
得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,
及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按
法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的资料。独立董事认
为资料不充分的,可以要求补充。

    第十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会
秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。

    第十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他在行使职权时
所需的相关费用由公司承担。

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    第十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。

    第十八条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规和公司章程
的规定执行。

    第十九条   本制度由董事会制定并修改,由董事会负责解释。

    第二十条   本制度自董事会审议通过之日起实施。




                                     北京同仁堂股份有限公司
                                         董    事    会
                                     二零一九年八月二十三日




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