北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告

北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示
  ● 交易内容:北京同仁堂股份有限公司与中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(含其附属公司)续签《采购框架性协议》和《销售框架性协议》。
  ● 公司第五届董事会第十次会议审议上述关联交易事项时,关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决。
  ● 上述日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价原则,对公司的持续经营能力无任何不良影响。
  一、关联交易概述
  北京同仁堂股份有限公司(以下简称本公司)与中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(含其附属公司)(以下简称同仁堂集团)于2008年3月21日签署的《采购框架性协议》和《销售框架性协议》现已到期。为保证本公司生产经营活动的正常进行,于2011年3月18日与同仁堂集团续签了《采购框架性协议》和《销售框架性协议》,本公司向同仁堂集团采购部分所需原材料及中药产品等,并由同仁堂集团作为非排他性的代理商销售本公司产品。
  同仁堂集团为本公司之控股股东,持有本公司55.24%的股份,本次交易构成了公司的关联交易。
  2010年度,在《采购框架性协议》项下发生的关联交易额为13,804.52万元,在《销售框架性协议》项下发生的关联交易额为12,376.58万元。
  二、关联方情况
  单位名称:中国北京同仁堂(集团)有限责任公司
  法定代表人:殷顺海
  成立日期:1992年8月17日
  注册资本:23,544万元
  股权结构:国有独资
  经营范围:投资及投资管理;加工、制造中成药及中药饮片;销售中药材、中成药及中药饮片;货物储运、药膳餐饮(仅限分公司经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口。
  同仁堂集团附属公司(除本公司)包括:北京同仁堂健康药品经营有限公司、北京同仁堂健康药业股份有限公司、北京同仁堂生物制品开发有限公司、北京同仁堂制药有限公司、北京同仁堂商业投资发展有限责任公司、北京同仁堂药材有限责任公司等。
  同仁堂集团资信情况良好,根据其财务及经营状况分析,均具备充分的履约能力。
  三、关联交易的主要政策和定价内容
  1.本公司采购同仁堂集团中药原材料和中药产品等的定价依据和交易价格
  定价依据:参考同类产品市场价格,由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。
  交易价格:同仁堂集团以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。
  2.本公司向同仁堂集团销售产品的定价依据和交易价格
  定价依据:参照本公司给予其他独立第三方的价格。
  交易价格:同仁堂集团作为本公司非排他性的代理销售商,本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。
  3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
  四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
  1.采购发生的关联交易:本公司已逐步构建起自己的原材料采购渠道,建立了自有的药材种植基地并陆续增加,原材料采购的独立性日渐加强,原材料采购网络不断完善。由于同仁堂集团在行业内具备多年采购原材料的成熟渠道和稳定供应商,对于一些紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势;此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售,需要向同仁堂集团附属企业采购药品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易,但严格遵循市场公平定价原则。
  销售发生的关联交易:虽然目前本公司已具备独立的销售系统,但由于同仁堂集团业务重点之一为发展零售药店,同仁堂集团在全国特别是北京地区拥有众多的商业网点,为扩大本公司产品市场占有率,部分销售借助同仁堂集团的销售网点完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价,充分体现公平原则。
  上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。
  2.上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定,体现了公平、公正和合理的原则,未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
  五、审议程序
  1.上述关联交易经公司全体独立董事事前审核通过,会议审议时关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决,全体非关联董事审核同意。独立董事发表了独立意见,认为上述交易内容公允,不存在损害本公司及股东利益的情形。
  2.公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士认为上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的,符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意上述关联交易,并同意将《采购框架性协议》和《销售框架性协议》提交本公司2010年度股东大会审议批准。
  3.《采购框架性协议》和《销售框架性协议》尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
  六、关联交易协议签署情况
  1.《采购框架性协议》
  交易价格:同仁堂集团以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格。
  付款安排和结算方式:双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
  协议签署日期:2011年3月18日。
  生效条件及日期:由双方签字并经本公司股东大会批准后生效。
  协议有效期:自生效之日起三年有效。
  2.《销售框架性协议》
  交易价格:本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予同仁堂集团。
  付款安排和结算方式:双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
  协议签署日期:2011年3月18日。
  生效条件及日期:由双方签字并经本公司股东大会批准后生效。
  协议有效期:自生效之日起三年有效。
  七、备查文件:
  1、北京同仁堂股份有限公司五届十次董事会决议;
  2、北京同仁堂股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见;
  3、北京同仁堂股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见;
  4、北京同仁堂股份有限公司五届八次监事会决议;
  5、《采购框架性协议》;
  6、《销售框架性协议》。
  特此公告。
  北京同仁堂股份有限公司
  董    事    会
  二零一一年三月十八日

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