北京同仁堂股份有限公司关联交易公告

北京同仁堂股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示
  ● 交易内容:北京同仁堂股份有限公司(以下简称本公司或公司)拟以相关资产对关联方北京同仁堂商业投资发展有限责任公司(以下简称同仁堂商业)投资,并最终实现对同仁堂商业控股。
  ● 公司第五届董事会第十二次会议审议上述关联交易事项时,关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决。
  ● 本次关联交易后,公司对同仁堂商业持股比例达到至少51%,实现对其控股。本次交易将利于公司产品在终端领域的销售,进一步拓展零售区域、扩大销售份额,同时有利于减少关联交易。
  1、关联交易概述
  北京同仁堂股份有限公司拟以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的,对北京同仁堂商业投资发展有限责任公司投资,并最终实现对同仁堂商业控股。
  本公司和同仁堂商业均为本公司控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称同仁堂集团)之控股子公司,本次行为构成关联交易。
  本公司关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士在审议本议案时回避表决,其余8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意本公司对同仁堂商业投资。
  2、关联双方情况
  同仁堂商业为2003年6月成立的有限责任公司,目前注册资本1亿元,同仁堂集团持有其66%的股权,北京首创科技投资有限公司、深圳市海王星辰医药有限公司等各方持有其余34%的股权。同仁堂商业专注于发展同仁堂连锁药店,经营范围包括批发销售中成药、中药饮片、化学药制剂,销售医疗器械等。旗下拥有49家子公司,共计开设同仁堂零售药店265家,遍及全国50余个城市。截至2010年末公司经审计数据,总资产61,344万元,净资产21,257万元,实现销售收入119,841.58万元,净利润4,046.54万元。
  本公司为1997年6月由同仁堂集团独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。目前注册资本52,082.63万元,为制造、加工、销售中成药的专业公司,年产中成药400余种,主要产品有乌鸡白凤丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丸等。截至2010年末公司经审计数据,总资产548,931.82万元,净资产325,706.89万元,实现销售收入382,444.61万元,净利润34,323.36万元。
  3、关联交易标的的基本情况
  本公司拟以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的投资,按照持股比例归属于本公司的净资产额为14,238.01万元。
  具体情况列示如下:                             单位:人民币万元
  项目 持股比例% 总资产 净资产 营业收入 净利润
  北京同仁堂长春药店有限责任公司 51 647.83 373.12 1,345.49 34.14
  北京同仁堂崇文门药店有限责任公司 95 7,928.87 606.47 21,768.90 323.47
  东莞市北京同仁堂药业有限公司 51 783.19 359.09 1,397.48 99.08
  北京同仁堂哈尔滨药店有限责任公司 51 1,883.43 1,181.42 5,228.03 266.73
  北京同仁堂合肥药店有限责任公司 51 4,691.03 545.45 8,455.10 76.40
  北京同仁堂呼和浩特药店有限责任公司 51 167.47 164.56 507.32 17.68
  深圳北京同仁堂星辰湖贝药店有限责任公司 51 203.68 110.74 638.63 34.81
  北京同仁堂辽宁药店有限责任公司 51 1,761.96 754.44 2,965.32 95.97
  北京同仁堂青岛药店有限责任公司 51 2,501.87 816.46 3,838.13 141.56
  北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司 60 5,780.85 4,767.65 5,357.25 2,007.90
  北京同仁堂陕西药业有限责任公司 65 738.02 352.72 1,219.80 92.01
  深圳北京同仁堂星辰药店有限责任公司 51 2,596.12 623.27 7,756.97 293.51
  北京同仁堂延边药店有限责任公司 51 389.91 338.06 921.88 28.35
  北京同仁堂重庆药店有限责任公司 51 353.09 223.02 780.33 33.50
  北京同仁堂河南药业有限责任公司 51 580.94 153.83 812.75 43.26
  北京同仁堂大连药店有限责任公司 51 838.38 128.35 1,108.82 26.38
  北京同仁堂上海药店有限责任公司 51 2,743.35 1,572.91 3,912.03 436.87
  北京同仁堂包头药店有限责任公司 51 1,064.65 447.22 2,337.10 137.30
  北京同仁堂亳州中药材发展有限责任公司 51 637.18 630.92 844.56 9.38
  深圳北京同仁堂药业有限责任公司 51 1,279.56 350.15 3,921.02 128.24
  北京同仁堂粤东有限公司 51 3,007.74 346.92 3,829.63 0.68
  保定北京同仁堂药业有限责任公司 51 261.96 -117.91 682.55 6.99
  北京同仁堂广州药业有限公司 50 5,619.14 1,418.98 9,111.57 540.23
  北京同仁堂药店 100 12,586.42 5,271.49 23,603.28 2,324.86
  4、关联交易的主要内容和定价政策
  本公司以旗下23家零售药店的股权及下属同仁堂药店相关资产作为标的,对同仁堂商业投资,并最终实现对同仁堂商业控股。
  本次交易以双方2010年度经审计的净资产为依据,鉴于本次交易尚需取得北京市国资委对《资产评估报告》的核准批复,最终交易金额由交易双方参考北京市国资委核准后的评估结果协商确定,交易完成后本公司对同仁堂商业的控制权不低于51%。
  5、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况
  本公司自成立并上市以来,已经逐步建立了成熟独立的销售网络。由于同仁堂集团系下同仁堂商业近几年在全国范围内积极开拓市场,门店数量较多,本公司除了自身网络建设外,也同时借助同仁堂商业的零售网点销售自有产品,为本公司产品顺利进入终端市场、拓展市场区域、扩大销售份额发挥了积极作用。但是随着同仁堂商业规模的不断扩大,网点建设数量不断攀升,本公司借助同仁堂商业进行销售的关联交易额度也呈逐年上升趋势。本次以本公司相关商业资产作价投资同仁堂商业,以同仁堂商业为平台整合商业零售,并实现本公司对同仁堂商业的控制,可进一步助推本公司发展,提升业绩,减少关联交易,有利于投资者利益最大化。
  本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不良影响。
  6、独立董事意见
  本次关联交易经公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士事前审核,全体独立董事及非关联董事认为本次关联交易内容公平、合理,符合公司及全体股东的利益。
  7、备查文件
  ①经董事签字的本公司第五届董事会第十二次会议决议;
  ②经独立董事签字确认的独立董事意见;
  ③交易双方经审计的2010年度财务报告。
  特此公告。
  北京同仁堂股份有限公司
  董   事   会
  二零一一年五月二十五日

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