易见股份控股股东、实际控制人行为规范

              易见供应链管理股份有限公司
            控股股东、实际控制人行为规范

                         第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范易见供应链管理股份有限公司(以下简

称“公司”)控股股东、实际控制人行为,保护上市公司和其他股东

的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《公司章

程》的有关规定,结合公司实际,制定本规范。

    第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息

披露等相关工作,其他关联方比照本规范的规定执行。

    (一)本规范所称 “控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

    1.直接持有公司股本总额 50%以上的股东;

    2.持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;

    3.有关法律法规和监管部门及证券交易所认定的其他情形。

    (二)本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份,

或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、

协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。

    (三)本规范所称“其他关联方”包括:

    1.控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织;

    2.控股股东、实际控制人为自然人的,其父母、配偶和子女;

    3.持有公司股本总额超过 5%以上的股东;
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    4.有关法律法规和监管部门及证券交易所认定的其他主体。

    (四)本规范所称“经营性资金占用”是指控股股东、实际控制

人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,违反公司资金管理

规定,直接或变相占用公司资金逾期不还。“非经营性资金占用”是

指控股股东、实际控制人及其他关联方要求公司垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出;代其偿还债务而支付的资金;有偿或无

偿直接或间接拆借的资金;为其承担担保责任而形成的债权;其他在

没有商品和服务对价的情况下提供给其使用的资金。

                   第二章   一般原则规范

    第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依照法

律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利,严格履行其做出的各

项承诺,不得利用控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利,通过关联交易、

利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保等方式直接或者间

接损害公司和其他股东的利益。

    第五条 控股股东、实际控制人应当履行其做出的公开声明和各

项承诺,不得擅自变更或解除。

    第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的

独立性。

    第七条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票权、

提案权、董监事提名权的权利,不得以任何理由限制、阻挠其行使权

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利。

    第八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当严格

遵守公平性原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第九条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公

开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                  第三章   行使控制权的规范

    第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不得通

过以下方式影响公司资产的完整性:

    (一)与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;

    (二)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

    (三)无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公

司的资产;

    (四)法律法规、监管部门规定和证券交易所规定的其他情形。

    第十一条 控股股东、实际控制人不得侵害公司对其法人财产的

占有、使用、收益和处分的权利。

    第十二条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及相关合同

约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不得

通过以下方式影响公司人员的独立性:

    (一)通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以

外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人

员以及其他在公司任职的人员履行职责;

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    (二)行使股东权利对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵

循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序,所提名董事、监事

候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力,保证有足够的时间

和精力承担公司的工作;

    (三)任命公司总裁、副总裁、财务总监或董事会秘书在其所属

或者控制的企业中担任除董事、监事以外的经营管理类职务;

    (四)要求公司为其无偿提供服务;

    (五)指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职

的人员实施损害公司利益的决策或者行为;

    (六)法律法规、监管部门和证券交易所规定的其他情形。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立,不得

通过以下方式影响公司财务的独立性:

    (一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;

    (二)通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金;

    (三)通过财务会计核算系统或者其他管理软件,控制公司的财

务核算或资金调动;

    (四)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用

或其他支出;

    (五)法律法规、监管部门规定和证券交易所规定的其他情形。

    第十五条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简

称“财务公司”)为公司提供日常金融服务的,应当按照法律法规的

规定,督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序

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和信息披露义务,监督财务公司规范运作,保证公司存储在财务公司

资金的安全,不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

    第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支持

公司董事会、监事会、相关机构及其人员的独立运作,不得通过行使

相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机

构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其

人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,各自

独立核算,独立承担责任和风险。

    (一)控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生

产经营模式,不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可

替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争;

    (二)控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管

理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履

行重大事项的内部决策程序,依法行使提案权、表决权等相关法律法

规及《公司章程》规定的股东权利,通过股东大会依法参与公司重大

事项的决策;

    (三)控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位,谋

取属于公司的商业机会。

    第十八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公

司资金,包括经营性资金占用和非经营性资金占用,严禁以下列方式

直接或间接占用公司资金:

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    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及

其关联方使用;

    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其

关联方提供委托贷款;

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    (四)代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;

    (五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行和

商业承兑汇票;

    (六)法律法规、监管部门规定和证券交易所规定的其他情形。

    第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易,应当遵

循关联交易程序公平与实质公平的原则,并签署书面协议,不得通过

欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和全体股东的合

法权益,努力通过重大资产重组实现整体上市等方式减少关联交易,

避免同业竞争。

                   第四章   信息披露规范

    第二十条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披

露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整,不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第二十一条 控股股东、实际控制人应当建立健全相关制度,明

确规定涉及公司重大信息的范围、未披露信息的报告流程、内幕信息

登记管理规定、对外发布信息的流程、信息保密措施和配合公司信息

披露程序以及相关人员的职责与权限等事项。

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    第二十二条 控股股东、实际控制人应当指定专门的部门或人员

负责与公司间的信息传递和披露工作,保证所提供信息、材料的真实、

准确和完整。

    第二十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当

及时通知公司,并配合公司做好信息披露工作:

    (一)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

    (二)对公司进行或拟进行重大资产重组或债务重组的;

    (三)持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设置信托或被依法限制表决权的;

    (四)自身经营状况恶化进入破产或者解散程序的;

    (五)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件。

    上述情形出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当

及时将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

    第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,

对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司对外披露,对涉及公

司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施,一旦出现泄漏或者市

场出现传闻应当立即通知公司并督促公司立即公告。

    第二十五条 当公司股价出现异常波动,或公共传媒上出现与控

股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能

产生较大影响的报道或传闻时,公司董事会秘书应当于得知相关信息

后向控股股东和实际控制人送达书面问询函,控股股东、实际控制人

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应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公

司的调查和相关信息披露工作。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重大

事项筹划阶段的保密工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控

制人应当立即通知公司予以公告,并配合公司做好信息披露工作:

    (一)该事件难以保密;

    (二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻;

    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提

供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应

当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务。无法完成

登记和保密的,应告知公司对该信息同时进行披露。除此之外,控股

股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

    第二十八条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调

研或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的

未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

   第二十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露

相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的,控股股

东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况,在期限内以书面

方式答复,并提供有关证明材料,保证相关信息和资料的真实、准确

和完整,公司、控股股东和实际控制人应当对相关资料进行存档备案。

                第五章   股份交易及控制权转移

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    第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人应遵守法律、

法规、规范性文件规定的股份买卖限制,恪守有关声明和承诺,不得

利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以利用他人账户或向他人提

供资金的方式买卖公司股份。

    第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格

按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规履行审批程序和信

息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

    (一)控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达

到公司股份总数 5%后,通过证券交易所的证券交易(包括大宗交易)

或协议转让,每增加或者减少的其权益达到公司股份总数 5%的,应

当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向监管部门和证

券交易所提交报告,公司予以披露;

    (二)控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达

到或者超过公司股份总数 5%但未超过 30%的,应当编制详式权益变

动报告书,符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见;

    (三)控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的

证券交易持公司的股份达到股份总数 30%时,继续增持股份的,应当

采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约;

    (四)控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股

份达到或者超过公司股份总数 30%的,自上述事实发生之日起 1 年后,

每 12 个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司股份总数 2%

的,可先实施增持行为,增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁

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免申请文件。

    第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或可能导致公

司控股股东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼

顾公司整体利益和中小股东的利益。

    第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应注意

以下事项:

    (一)应当保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损

害公司和其他股东的合法权益;

    (二)应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约

能力等情况进行合理调查;

    (三)存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的,

应当采取措施予以消除;

    (四)存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供

担保的情形的,应当配合公司提出解决措施;

    (五)存在未履行承诺情形的,应当采取措施保证承诺履行不受

影响。

    第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关

注、协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第三十五条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增减持公

司股份:

    (一)公司定期报告披露前 10 日内;

    (二)公司业绩快报、业绩预告披露前 10 日内;

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    (三)控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益

变动报告、公告期限内和报告、公告后 2 日内;

    (四)自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生

或在决策过程中,至该事件依法披露后 2 个交易日内;

    (五)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且

在该期限内;

    (六)《证券法》等法律法规、监管部门规定和证券交易所规定

的其他情形。

    第三十六条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告

前 30 日内不得转让解除限售存量股份。

    第三十七条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预

计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数 1%的,应当

通过大宗交易系统转让所持股份。

    第三十八条 控股股东、实际控制人协议转让控制权,应当保证

交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其他股东的

合法权益。

    (一)控股股东、实际控制人协议转让控制权之前,应当对拟受

让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调

查,保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其

他股东的合法权益;

    (二)控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前,应当采取

措施消除占用公司资金等损害公司和股东合法权益的情形;存在未清

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偿公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保等情形的,应配合

公司提出解决措施;存在未履行承诺情形的,应当采取措施保证承诺

履行不受影响。

    第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式

买卖公司股份的,适用本节规范。

                       第六章 附 则

    第四十条 本规范未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后

颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》规定不一致,按后者的规定执行,并及时修订。

    第四十一条 本规范自股东大会审议通过后生效并实施,修订时

亦同。

    第四十二条 本规范由公司董事会负责解释。



                            易见供应链管理股份有限公司董事会

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