易见股份董事会议事规则

              易见供应链管理股份有限公司
                      董事会议事规则

                         第一章 总 则

    第一条 为规范易见供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的议事程序,提高董事会的工作效率和科学决策水平,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《易见供应链管理股份有限公司

公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股

东的利益,对股东大会负责,在《公司章程》和股东大会的授权范围

内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事

会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董

事会办公室印章。


                         第二章 董 事

    第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司

的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政

治权利,执行期满未逾 5 年;

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    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对

该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会采取以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个

月内受到证券交易所公开谴责;

    (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

    (九)法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第五条 公司董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。设董

事长 1 名,以全体董事过半数选举产生;根据需要可以设副董事长,

不超过 2 人,以全体董事的过半数选举产生;公司非独立董事中可包

括 1 名或多名执行董事,以全体董事的过半数选举产生。执行董事协

助董事长履职,并负责处理公司指派的日常事务。公司董事长行使下

列职权:

    (一)主持股东大会;

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    (二)召集、主持董事会会议;

    (三)督促、检查董事会决议的执行;

    (四)签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

     第六条 公司根据自身业务发展的需要,可在法律、法规和《公

司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何

变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会

依据《公司章程》作出决定。

    第七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,

可连选连任,可在任期届满前由股东大会解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

   公司不设职工代表董事。

   第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负

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有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储;

    (四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同

意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公

司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

    第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下,该董事应当事先声明其立场和身份。

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    第十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董

事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》

的规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移

交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解

除,在任期结束后的 6 个月内仍然有效。


                         第三章 独立董事

    第十三条 公司设 3 名独立董事,独立董事需要满足如下任职条

件和资格:

    (一)符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作

指引(2016 年修订)》第十一至十五条的规定;

    (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件;

    (三)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验;

    (四)法律、法规或《公司章程》另有规定的其他条件。

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
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股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会审议并以

决议的方式选举产生。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响

其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,并报备证券监管部门

和上海证券交易所。

    第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选

可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 除法律法规和《公司章程》规定的不得担任独立董事

的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他有关法律法规、

部门规章赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一)重大关联交易(交易金额在 3000 万元以上,且占上市公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,上市公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)应由

独立董事事前书面认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

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    (二)向董事会提请召开临时股东大会;

    (三)提议召开董事会;

    (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构;

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意,

但聘请外部审计机构和咨询机构须经全体独立董事同意。

    第二十条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,

应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要

求独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益,特别要关注中小

股东的合法权益不受损害。


                    第四章 董事会的职权
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    第二十二条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,

聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬

事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订《公司章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理层的工作;

    (十六)法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

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    第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第二十四条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项应当在权限范

围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有

关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。

    (一)董事会对外投资、收购出售处置资产、委托理财等事项的

决策权限为:

    1.单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的,由总裁办公

会研究,董事长批准,并报董事会备案;

    2.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,

应提交公司董事会审议;交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的 20%以上的,还应提交公司股东大会审议(公司受赠现金资

产除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较

高者作为计算数据;

    2. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 1000 万元,应提交公司董事会

审议;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的 20%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大

会审议(公司受赠现金资产除外);

    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过

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1000 万元,应提交公司董事会审议;交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的 20%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审

议(公司受赠现金资产除外);

    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100

万元,应提交公司董事会审议;交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以

上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠

现金资产除外);

    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%

以上,且绝对金额超过 100 万元,应提交公司董事会审议;交易产生

的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金

额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外)。

    上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、

委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资

产;签订管理方的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资

产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;上海

证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(关联交

易除外),但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

     (二)董事会对外担保的决策权限为:

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    1.《公司章程》第四十二条规定之外的其他对外担保事项;

    2.董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员 2/3

以上同意并做出决议。

    (三)董事会对关联交易事项的决策权限为:

    1.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,以及公司与关

联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

    2.关联交易的交易金额 3000 万元以上,且超过公司最近一期经

审计净资产绝对值的 5%的(对外担保除外),应由董事会审议通过后

提交股东大会批准。

    公司对相同交易类别下标的相关的各项交易(含关联交易),按

照连续 12 个月内累计计算原则,适用本条规定。其中,提供财务资

助、委托理财等交易按照发生额作为计算标准;收购出售资产不论交

易标的是否相关,按所涉及的资产总额或者成交金额作为计算标准。

已单独履行审批程序以及信息披露义务的,不再纳入相关的累计计算

范围。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。


                 第五章 董事会的召集和召开

    第二十五条 董事会分定期会议和临时会议,定期会议每年至少

召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体

董事和监事。当有下列情形之一时,董事长应当自接到提议后 10 日

内,召集和主持临时会议:

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
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    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)董事长认为必要时;

    (五)二分之一以上独立董事提议时;

    (六)经理层提议时;

    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)《公司章程》规定的其他情形。

    第二十六条 董事会定期会议的提案,在会前应当充分征求各董

事的意见,根据需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。董事会临

时会议的提案应当提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或名称;

    (二)提议理由或提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

     提案应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。

提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改

或者补充。

    第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送

达、信件、电子邮件、电话、传真等;通知时限为召开会议前 3 日。

    第二十八条 董事会会议通知包括以下内容:

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    (一)会议日期和地点;

    (二)会议的召开方式;

    (三)会议期限;

    (四)事由及议题;

    (五)发出通知的日期。

    第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要

变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当

在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知,说明情况和新提案的有关

内容及相关材料;不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体

与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会

董事的认可并做好相应记录。

    第三十条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席,

可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代

理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,

亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不

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得接受独立董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托;

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十二条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表

达意见的前提下,临时会议也可以通过电话、传真、电子邮件、视频

等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第三十三条 董事会的会议文件由董事会秘书负责起草,应于规

定的通知期限内送达各位董事及应当列席会议的人员,所有参会人员

在会议内容对外正式披露前,对会议内容负有保密责任。


               第六章 董事会的议事和表决程序

    第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事

会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的

过半数通过。

    第三十五条 董事会决议表决方式为书面投票表决,,并在决议书

上签字;董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用

通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。

    第三十六条 董事会会议主持人,对会议通知中列明的议案按顺

序进行审议,采取一事一议的表决规则。主持人可根据会议情况,规

定每人发言时间和发言次数,与会董事应勤勉尽责,对议案进行认真
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审议,充分表达个人意见。

    第三十七条 董事应当认真阅读会议有关材料,充分了解审议事

项,独立判断、审慎发表意见。董事可以向董事会秘书、总裁和其他

高级管理人员、会计师事务所等与议案有关的人员和机构了解决策所

需要信息。若有必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、

介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。

    第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权;与会董事

应当选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场

不回而未做选择的,视为弃权。

    第三十九条 董事会审议事项出现下述情形的,董事应当对有关

提案回避表决,也不得代理其他董事行使表决权:

    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形;

    (二)董事本人认为应当回避的情形;

    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而应回避的其他情形。

    该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行,董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第四十条 与会董事表决完成后,董事会会议有关工作人员应当

及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监

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督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下,

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作

日结束之前,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的,其表决情况不予统计。

    第四十一条 监事会成员列席董事会会议,如认为有违规行为或

不宜决策的事项,可单独提出口头建议或书面建议,建议未被采纳,

监事仍然认为自己的建议正确并有必要,可会后发表书面意见。


                 第七章 董事会决议和会议记录

    第四十二条 董事会审议通过议案并形成相关决议,必须有超过

公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规

和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其

规定;出席会议的董事须在会议决议上签名,授权其他董事出席的由

被授权人代为签署并注明代理关系。

    第四十三条 董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事、董

事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不按前款规

定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者公开声明的,

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第四十四条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
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    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数)。

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十五条 董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反

有关法律法规、部门规章或《公司章程》的规定,致使公司遭受严重

损失的,在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任,

但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除

责任。

    第四十六条 董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录

作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不得少于 10 年。


                       第八章 附 则

    第四十七条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司

章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第四十八条 本规则自公司股东大会批准之日起生效,修订时亦

同。

    第四十九条 本规则由董事会负责解释。

                            易见供应链管理股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年八月
                             17

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