开创国际2019年第二次临时股东大会会议资料

上海开创国际海洋资源股份有限公司

   2019 年第二次临时股东大会




            会议资料




         2019 年 11 月 28 日
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                               目       录

   会议议程....................................................... 2

   议案一:关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售“开富号”轮的
           议案 .................................................... 3




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                                   会议议程
一、 会议召开形式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、 会议召开时间:

     现场会议召开时间:2019 年 11 月 28 日下午 1:30

     网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、 现场会议地点:上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 412 会议室

四、 现场会议议程

(一) 参会人员签到

(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

(三) 审议以下议案

1、 关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售“开富号”轮的议案;

(四) 针对大会审议议案,对股东提问进行回答

(五) 推选计票人、监票人

(六) 投票表决

(七) 休会(统计现场投票表决结果,合并统计现场和网络投票结果)

(八) 宣布会议表决结果

(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

(十) 会议结束




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议案一

                    上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售“开富号”轮的议案


各位股东、股东代表:


     公司大型拖网加工船“开富号”轮于 1992 年 12 月建造完工,全资子公司上海开创

远洋渔业有限公司(以下简称“开创远洋”)于 2005 年购入,折旧期限为 12 年(自购入

次月起计提),残值 5%。2017 年 12 月该船折旧计提完毕,残值为 640 万元人民币。鉴于

该船已有 27 年船龄,根据《农业部关于加强老旧渔业船舶管理的通知》的规定,认定老

旧渔业船舶船龄为 30 年,如继续使用存在维修成本高、安全隐患大的风险。开创远洋拟

出售“开富号”轮。

     一、“开富号”轮主要情况

     “开富号”轮船体材质为钢质,生产方式为拖网加工,船长 91.1 米,型宽 20 米,

型深 9.2 米,总吨位 7,671,主机功率 5,920 千瓦,建造完工日期 1992 年 12 月 23 日。

船舶所有权属于上海开创远洋渔业有限公司,资产原值 128,043,506.04 元,残值

6,402,175.30 元。

     二、出售的主要原因

     (一)船龄到期。“开富号”轮于 1992 年 12 月建造完工,开创远洋于 2005 年购入,

折旧期限为 12 年(自购入次月起计提),残值 5%。2017 年 12 月该船折旧计提完毕,残

值为 640 万元人民币。该船舶已有 27 年船龄,如继续使用存在维修成本高、安全隐患大

的风险。

     (二)企业转型升级与结构调整需要。为进一步优化开创远洋产业结构,加快转型

升级,大力推进金枪鱼产业链建设,提高公司整体盈利能力。


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     三、处置方式

     (一)市场化出售

     开创远洋拟将“开富号”轮出售给俄罗斯 Sofco Co., Ltd.(以下简称“Sofco”公

司),出售价格 2,800 万美元。

     (二)交易对方情况

     Sofco 公司为俄罗斯集团公司,地址:俄罗斯哈巴罗夫斯克扎布拉大街 80/1 号 16

室。该公司主要从事白令海和鄂霍兹克海等渔场的捕捞作业,从原来单一的延绳钓渔业

扩展至现在三大渔业板块,即延绳钓渔业,拖网渔业及捕蟹业务等。

     (三)船舶买卖合同主要条款如下:

     1. 合同主体

     买方:Sofco Co., Ltd.

     卖方:上海开创远洋渔业有限公司

     2. 出售价格:船舶出售价格为 2,800 万美元。

     3. 保证金:为确保本协议的正常执行,自本协议签订之日起的 5 个工作日内,买方

应支付船舶购买价款的 20%,即 560 万美元作为保证金。

     4. 付款:剩余款项为 2,240 万美元,应按双方约定的条件支付至卖方指定账号。

     5. 交船日期及地点:船舶应最迟于 2019 年 12 月 31 日在中国大连渔轮有限公司或

辽渔船厂一处安全方便登船的泊位或锚地交付和接收。

     6. 税金:由于购买该船舶和买方船旗登记而产生的任何税金、费用和开支应该由买

方承担;卖方承担与注销登记相关的所有费用。

     7. 仲裁:本协议引起的或与之有关的任何争议,包括其存续、效力或终止等问题,

应提交新加坡国际仲裁中心并按照现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则进行最终解

决。


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     8. 风险责任

     (1)船舶在大连交付给买方之前,船舶以及属于该船舶的一切物品的风险和费用应

由卖方承担。

     (2)船舶抵达大连后,双方签署交付及验收声明,买方开始承担船舶上的所有风险

和责任。

     四、对公司影响

     公司出售“开富号”轮有利于进一步优化产业结构,聚焦核心资产,加快转型升级,

大力推进金枪鱼产业链建设,对提高公司经济效益产生积极影响。




     董事会同意授权总裁段君恒先生签署与上述交易有关的所有协议,并办理后续相关

事项。



     本议案经 2019 年 11 月 12 日公司第八届董事会第十四次(临时)会议审议通过,独
立董事发表同意意见。



     现提请本次股东大会审议。




                                        上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

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