广州发展日常关联交易公告

股票简称:广州发展         股票代码:600098       临 2018-020 号
公司债券简称:12 广控 01   公司债券代码:122157
企业债券简称:G17 发展 1   企业债券代码:127616
            广州发展集团股份有限公司
                日常关联交易公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 日常关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合
   理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的
   利益;
 本事项尚需提交股东大会审议。
 一、日常关联交易基本情况
     为提高综合能源业务市场占有率和综合竞争力,公司
2018 年度将与控股股东广州国资发展控股有限公司(简称
“广州国发”)属下全资或控股子公司发生销售煤炭、油品、
天然气,提供设备检修、维护及物资管理服务,出租及租赁
土地和建筑物,购买工业用水、蒸汽,进行废水排放处理,
提供节能服务,分摊公用系统资产日常管理费,分摊 ERP 系
统维护费,吸收存款,支付利息等业务,构成日常关联交易。
公司 2018 年全年日常关联交易预计如下:
     (一)日常关联交易履行的审议程序
         1、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关
   于公司日常关联交易事项的议案》,公司 8 名非关联董事表
   决通过了上述关联交易议案。
         根据公司《章程》的有关规定,该议案尚需提交公司 2017
   年年度股东大会审议。
         2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审
   核,认为上述关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公
   平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东
   的利益。
         3、公司第七届董事会审计委员会对上述日常关联交易
   事项进行认真审查,认为上述关联交易符合公平、公正、公
   开的原则,定价依据公平合理,不会影响公司的独立性,符
   合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东和中小股东
   的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
   有关规定。
         4、公司第七届监事会第十五次会议审议了上述关联交易
   事项,监事会认为:公司董事会审议上述日常关联交易事项
   的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对有关关
   联交易进行表决时,8 名非关联董事(包括 4 名独立董事)
   一致表决通过有关关联交易议案(不存在关联方董事回避表
   决的情形),未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事
   项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
         (二)上年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                           单位:万元
                                              2017 年预   2017 年实际   预计与实际发生金
关联交易内容            关联方
                                               计金额        金额       额差异较大的原因
               广州发电厂有限公司              33,918       41,104      煤炭市场波动
  销售煤炭
               广州市旺隆热电有限公司          43,207       48,861      煤炭市场波动
               广州发电厂有限公司               406          111        采购量大幅下降
  销售油品
               广州市旺隆热电有限公司           351          547        市场油价波动
 销售天然气    广州南沙珠江啤酒有限公司         10.9
                    广州荣鑫容器有限公司           479.6     541     采购量增加
                    广州发电厂有限公司              3.05      3
                    广州珠江啤酒集团有限公司         -      0.0065
                    广州珠江啤酒股份有限公司         -       0.36
                                                                     《广州发展日常关
                                                                     联交易公告》(临
                                                                     2017-019 号)中无具
    销售电能        广州珠江啤酒股份有限公司         -       216     体金额(与广东供电
                                                                     局进行电费结算时
                                                                     收入不分别列示单
                                                                     个客户)
购买工业供水用水    广州发展新塘水务有限公司        560      579
    购买蒸汽        广州市旺隆热电有限公司         22,629   20,059   价格调整
  废水排放处理      广州发展新塘水务有限公司       579.45    789     价格调整
公用系统资产日常
                    广州市旺隆热电有限公司         3,120    3,391
  管理等费用分摊
  提供节能服务      广州南沙珠江啤酒有限公司        233      279
                                                                     材料费用支出及检
提供设备检修、维    广州发电厂有限公司             2,257    8,591
                                                                     修次数增多
护及物资管理服务
                    广州市旺隆热电有限公司         5,726    6,177
                                                                     《广州发展日常关
                                                                     联交易公告》(临
  设备检修服务      广州发展新塘水务有限公司         -        21
                                                                     2017-019 号)中无披
                                                                     露但实际发生项目
                    广州发电厂有限公司               -      68.23    《广州发展日常关
                                                                     联交易公告》(临
提供 ERP 系统维护   广州市旺隆热电有限公司           -      65.45    2017-019 号)公告中
      服务                                                           无具体分摊费用(公
                    广州热力有限公司                 -       0.69
                                                                     告日运维外包服务
                    广州发展新塘水务有限公司         -       9.05    尚未招标)
                    广州国资发展控股有限公司       496.41    496
    出租房屋        广州市电力有限公司              8.57      9
                    广州广能投资有限公司            8.57      9
                    广州国资发展控股有限公司         -        3
                                                                     《广州发展日常关
                    广州市电力有限公司               -        3      联交易公告》(临
 出租车位、场地
                    广州广能投资有限公司             -        4      2017-019 号)中未披
                                                                     露但实际发生项目。
                    广州发展建设投资有限公司         -        3
承租地块、房屋建
                    广州发展建投投资有限公司       473.85    544     租金上涨
    筑物等
                                                                         单位:万元
关联交易                                     2017 年预   2017 年实   预计与实际发生金
                       关联方
  内容                                        计金额      际金额     额差异较大的原因
           广州市旺隆热电有限公司             21,524      26,130       归集资金增加
           广州发展新塘水务有限公司           5,070       6,529        归集资金增加
           广州热力有限公司                   1,507       5,487        归集资金增加
           广州发电厂有限公司                 6,222       12,540       归集资金增加
吸收存款   广州市西环水泥添加剂有限公司        594         982         归集资金增加
           广州市西环电力实业有限公司              18       21         归集资金增加
           广州广能投资有限公司               11,167      12,730       归集资金增加
           广州嘉逸贸易有限公司                    2        12         归集资金增加
           广州燃气工程有限公司               5,380       5,277
     (三)2018 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                         单位:万元
     关联交易内容                         关联方                     2018年预计金额
                              广州发电厂有限公司                         34,177
    销售煤炭
                              广州市旺隆热电有限公司                     42,831
                              广州发电厂有限公司
    销售油品
                              广州市旺隆热电有限公司                     227.4
                              广州南沙珠江啤酒有限公司
                              广州荣鑫容器有限公司
       销售天然气             广州发电厂有限公司
                              广州珠江啤酒集团有限公司                    0.04
                              广州珠江啤酒股份有限公司                    0.5
    销售电能              广州珠江啤酒股份有限公司                   202.5
    购买工业供水用水          广州发展新塘水务有限公司
    购买蒸汽              广州市旺隆热电有限公司                     1,362
      废水排放处理            广州发展新塘水务有限公司
公用系统资产日常管理等费
                              广州市旺隆热电有限公司                     2,600
    用分摊
      提供节能服务         广州南沙珠江啤酒有限公司           339.8
提供设备检修、维护及物资   广州发电厂有限公司                 2,800
    管理服务           广州市旺隆热电有限公司            3,308.4
                           广州市旺隆热电有限公司
  提供 ERP 系统维护服务    广州热力有限公司
                           广州发展新塘水务有限公司
                           广州国资发展控股有限公司           437.3
    出租房屋           广州市电力有限公司                  7.4
                           广州广能投资有限公司                7.4
 承租地块、房屋建筑物等    广州发展建投投资有限公司
                           合计                              90,966.8
                                                              单位:万元
      关联交易内容                     关联方             2018 年预计金额
                           广州市旺隆热电有限公司             28,741
                           广州发展新塘水务有限公司           7,180
                           广州热力有限公司                   6,034
                           广州发电厂有限公司                 13,794
    吸收存款           广州市西环水泥添加剂有限公司       1,080
                           广州市西环电力实业有限公司
                           广州广能投资有限公司               14,000
                           广州嘉逸贸易有限公司
                           广州燃气工程有限公司               5,800
                           广州市旺隆热电有限公司             433.8
                           广州发展新塘水务有限公司           135.4
                           广州热力有限公司                    93.1
                           广州发电厂有限公司                 158.6
    利息支出           广州市西环水泥添加剂有限公司        12.4
                           广州市西环电力实业有限公司          0.3
                           广州广能投资有限公司
                           广州嘉逸贸易有限公司                0.2
                           广州燃气工程有限公司                66.7
                           合计                              77,728.5
二、关联方介绍和关联关系
    (一)广州广能投资有限公司
    1、法定代表人:毛庆汉
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 3106 房
    3、注册资本:1,000 万元
    4、主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州广能投资有限公司(以下简称:广能投资)是广州国发全
资子公司,因此,广能投资为公司的关联法人。
    (二)广州发展建设投资有限公司
    1、法定代表人:李腾高
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 3112 房
    3、注册资本:5,000 万元
    4、主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州发展建设投资有限公司(以下简称:发展建设)是广州国
发全资子公司,因此,发展建设为公司的关联法人。
    (三)广州发电厂有限公司
    1、法定代表人:邓汉明
    2、注册地址:广州市荔湾区东风西路 26 号
    3、注册资本:26,620.60 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广能
投资是广州国发全资子公司,广州发电厂有限公司(以下简
称:广州发电厂)是广能投资全资子公司,因此,广州发电
厂实质上为广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
       (四)广州市旺隆热电有限公司
       1、法定代表人:张向民
       2、注册地址:广州增城新塘镇环保二路 10 号
    3、注册资本:24,644.60 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
       5、与公司的关联关系:广州国发是公司的控股股东,
广能投资是广州国发属下全资子公司,广州市旺隆热电有限
公司(以下简称:旺隆热电)是广能投资属下全资子公司,
因此,旺隆热电实质上为广州国发属下全资子公司,为公司
的关联法人。
       (五)广州发展新塘水务有限公司
       1、法定代表人:庄钦宏
       2、注册地址:广州市增城新塘镇港口大道 321 号 A1406
房。
    3、注册资本:5,000 万元
    4、主营业务:水的生产和供应业(具体经营项目请登
录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
       5、与公司的关联关系:广州国发是公司的控股股东,
广能投资是广州国发属下全资子公司,广州发展新塘水务有
限公司(以下简称:新塘水务公司)是广能投资属下全资子
公司,因此,新塘水务公司实质上为广州国发属下全资子公
司,为公司的关联法人。
       (六)广州市电力有限公司
    1、法定代表人:何明
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 3113 房
    3、注册资本:1,000 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州市电力有限公司(以下简称:广州电力)是广州国发全资
子公司广能投资属下全资子公司,因此,广州电力实质上为
广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
    (七)广州珠江啤酒集团有限公司
    1、法定代表人:王志斌
    2、住所: 广州市海珠区新港东路磨碟沙
    3、注册资本:18,342 万元
    4、主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州珠江啤酒集团有限公司(以下简称“珠啤集团”)是广州
国发的全资子公司,因此,珠啤集团为公司的关联法人。
    (八)广州珠江啤酒股份有限公司
    1、法定代表人:王志斌
    2、住所: 广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号
    3、注册资本:110,666.42 万元
    4、主营业务:酒、饮料和精制茶制造业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,珠
啤集团是广州国发的全资子公司,广州珠江啤酒股份有限公
司(以下简称“珠江啤酒”)是广州珠江啤酒集团有限公司
的控股子公司,因此,珠江啤酒实质上为广州国发属下控股
子公司,为公司的关联法人。
    (九)广州南沙珠江啤酒有限公司
    1、法定代表人:王志斌
    2、住所:广州市南沙区万顷沙镇同发路 3 号
    3、注册资本:81,839 万元
    4、主营业务:酒、饮料和精制茶制造业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州南沙珠江啤酒有限公司(以下简称:南沙珠啤)是广州国
发控股子公司珠江啤酒属下全资子公司,因此,南沙珠啤实
质上为广州国发属下控股子公司,为公司的关联法人。
    (十)广州荣鑫容器有限公司
    1、法定代表人:熊梅芬
    2、住所: 广州经济技术开发区锦秀路 25-27 号
    3、注册资本:12,388 万元
    4、主营业务:通用设备制造业(具体经营项目请登录
广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州荣鑫容器有限公司(以下简称:荣鑫容器)是广州国发全
资子公司珠啤集团属下全资子公司,因此,荣鑫容器实质上
为广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
    (十一)广州热力有限公司
    1、法定代表人:李义荣
    2、住所: 广州市白云区增槎路 49-55 号金广电大厦 9 楼
    3、注册资本:5,000 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
能投资是广州国发全资子公司,广州热力有限公司(以下简
称:广州热力)是广能投资全资子公司,因此,广州热力实
质上为广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
    (十二)广州市西环水泥添加剂有限公司
    1、法定代表人:李俊慧
    2、住所: 广州市荔湾区东风西路 26 号第 28 栋
    3、注册资本:150 万元
    4、主营业务:非金属矿物制品业(具体经营项目请登
录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广能
投资是广州国发全资子公司,广州市西环水泥添加剂有限公司
(以下简称:西环水泥)是广能投资全资子公司,因此,西环
水泥实质上为广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
    (十三)广州市西环电力实业有限公司
    1、法定代表人:李俊慧
    2、住所: 广州市白云区罗冲围广州发电厂内
    3、注册资本:1,000 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
能投资是广州国发全资子公司,广州市西环电力实业有限公
司(以下简称:西环电力)是广能投资全资子公司,因此,
西环电力实质上为广州国发属下全资子公司,为公司的关联
法人。
    (十四)广州嘉逸贸易有限公司
    1、法定代表人: 刘静波
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 2305 房
    3、注册资本:50 万元
    4、主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,发
展建投是广州国发全资子公司,广州嘉逸贸易有限公司(以
下简称:嘉逸贸易)是发展建投全资子公司,因此,嘉逸贸
易实质上为广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
    (十五)广州燃气工程有限公司
    1、法定代表人: 霍军
    2、住所:广州市越秀区东风东路 585 号 3-4 层
    3、注册资本:2,000 万元
    4、主营业务:居民服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,发展
建投是广州国发全资子公司,广州燃气工程有限公司(以下简
称:燃气工程公司)是发展建投全资子公司,因此,燃气工程
公司实质上为广州国发属下全资子公司,为公司的关联法人。
三、履约能力分析
    本公司或属下公司与上述关联方之前发生的交易,均已
正常履行,从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司
董事会认为,上述关联方具有履行本次关联交易项下相关义
务的能力。
四、定价政策和定价依据
    公司销售煤炭、销售油品、出租办公室按照同期市场价
格确定具体关联交易价格,公司销售天然气、购买蒸汽和工
业用水关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关
联交易价格,公司提供设备检修、维护及物资管理服务和分
摊公用系统资产日常管理费用、分摊 ERP 系统维护费、吸收
存款等按照市场价格协商确定具体关联交易价格。
五、交易目的及对公司的影响
    1、上述关联交易有利于提高公司综合能源业务市场占
有率和综合竞争力,预计今后将继续发生此类关联交易。
    2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,对
公司利益不会造成损害,对公司本期以及未来财务状况、经
营成果将产生积极影响。
    3、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司销售煤
炭、油品及天然气,办公室租赁、购买蒸汽、购买工业用水、
提供设备检修、维护及物资管理服务和分摊公用系统资产日
常管理费用、分摊 ERP 系统维护费、吸收存款等业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、备查文件
   1、上述关联交易合同或协议;
   2、广州发展集团股份有限公司第七届董事会第二十七次
会议决议;
   3、广州发展集团股份有限公司独立董事关于 2018 年度
关联交易事项事前认可意见;
   4、广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事
会第二十七次会议有关议案的独立意见;
   5、广州发展集团股份有限公司第七届董事会审计委员会
关于公司日常关联交易事项的审查意见;
   6、广州发展集团股份有限公司第七届监事会第十五次会
议决议。
    特此公告。
                         广州发展集团股份有限公司
                                 董   事   会
二〇一八年四月二十八日
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