广州发展关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

 股票简称:广州发展         股票代码:600098       临 2019-005 号
 公司债券简称:12 广控 01   公司债券代码:122157
 企业债券简称:G17 发展 1   企业债券代码:127616




  广州发展集团股份有限公司关于公司全资
  子公司广州燃气集团有限公司继续以非公
  开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时
            补充流动资金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


     广州发展集团股份有限公司(以下简称“广州发展、公
 司、本公司”)于 2019 年 1 月 17 日召开第七届董事会第四
 十次会议,审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团
 有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲臵募集资金暂时
 补充流动资金的议案》,现就相关事宜公告如下:

 一、公司非公开发行 A 股募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589 号文核
 准,公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限
 公司(现更名为:广州国资发展控股有限公司)在内的十家特
 定投资者发行了 683,021,806 股人民币普通股股票(A 股),
 发行价格为 6.42 元/股;其中,广州国资发展控股有限公司以
 其 所 持 广 州 燃 气 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 作 价
 1,854,237,700.00 元参与认购,其余投资者以现金参与认购。
 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字

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[2012]第 410281 号验资报告,本次非公开发行募集资金总额
为 4,384,999,998.70 元,募集现金总额为 2,530,762,298.70
元;扣除全部发行费用 50,378,302.18 元后,募集资金净额为
4,334,621,696.52 元,募集现金净额为 2,480,383,996.52 元。
    广州燃气集团有限公司 100%股权已于 2012 年 6 月 13 日
过户至本公司名下;募集现金部分也已全部存放于募集资金
存储专户中管理。

二、前次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的情况

    2018 年 1 月 18 日,广州发展第七届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司
继续以非公开发行 A 股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动
资金的议案》,同意燃气集团以闲臵募集资金人民币 25,000
万元补充其流动资金,使用期限不超过自公司董事会批准之
日起 12 个月。燃气集团于 2018 年 12 月 26 日提前归还 260
万元至募集资金专项账户。2019 年 1 月 10 日,燃气集团将剩
余 24,740 万元暂时补充流动资金提前归还至募集资金专项账
户,广州发展已就该事项发布了相应公告。
    2018 年 3 月 21 日,广州发展第七届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲
臵募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意广州发展以闲
臵募集资金人民币 20,000 万元补充其流动资金,使用期限不
超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2018 年 5 月 30 日,
广州发展将 600 万元补充流动资金提前归还至募集资金专项
账户。截至本公告日,上述以闲臵募集资金人民币 19,400 万
元暂时补充流动资金尚未到期。经公司第七届董事会第三十
九次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过,此项募集
结余资金将永久补充流动资金。

三、本次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的情况

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    由燃气集团作为实施主体的广州市天然气利用工程三期
工程(西气东输项目)项目拟使用募集资金 68,400 万元,广
州亚运城项目燃气配套工程项目拟使用募集资金 45,800 万
元,共计 114,200 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,广州市天
然气利用工程三期工程(西气东输项目)项目已累计使用募集
资金 68,432.54 万元(包括以募集资金臵换预先投入之自筹资
金 30,240.05 万元),占该项目拟使用募集资金量的 100%;广
州亚运城项目燃气配套工程项目已累计使用募集资金
21,396.25 万元(包括以募集资金臵换预先投入之自筹资金
7,569.87 万元),占该项目拟使用募集资金量的 46.72%;上述
两个项目共累计使用募集资金 89,828.79 万元,占两项目拟使
用募集资金总量的 78.66%(以上数据均未经审计),剩余募集
资金 24,371.21 万元尚未使用(未含扣除手续费的利息收入),
主要原因为广州亚运城项目燃气配套工程项目由于部分合同
尚未办理结算,项目工程进度领先于资金结算进度。
    在保证不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变
募集资金用途的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公
司财务费用支出,广州发展拟以向广州燃气集团有限公司
114,200 万元增资中除去已投入相关项目后闲臵的 24,500 万
元(含扣除手续费的利息收入)暂时补充广州燃气集团有限
公司流动资金,使用期限不超过自广州发展董事会批准之日
起 12 个月,到期将归还至募集资金存储专户。如因募集资金
投资项目建设加速推进或存在项目资金结算需要导致对募集
资金使用提前,广州燃气集团有限公司将根据项目实际资金
需求及时将用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金归还至募
集资金存储专户。
    广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排

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用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

四、独立董事意见

    公司独立董事认为:公司全资子公司广州燃气集团有限
公司本次继续使用非公开发行 A 股股票闲臵募集资金人民币
24,500 万元暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效
率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。该事项不
会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正
常进行,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相
关法规规定,全体独立董事同意此项安排。

五、公司监事会意见

    公司监事会认为:公司全资子公司广州燃气集团有限公
司本次继续使用非公开发行 A 股股票闲臵募集资金人民币
24,500 万元暂时补充其流动资金,使用期限不超过自公司董
事会批准之日起 12 个月,符合相关法规的规定,有助于提高
募集资金使用效率,降低财务费用,有利于维护公司和全体
股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司继续使用非
公开发行 A 股股票闲臵募集资金人民币 24,500 万元暂时补充
其流动资金。

六、保荐机构意见

    公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司
认为:经核查,广州燃气集团有限公司负责实施的募集资金投
资项目目前尚有部分募集资金处于闲臵状态。鉴于此,广州
燃气集团有限公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行、
不变相改变募集资金用途的前提下以闲臵募集资金人民币
24,500 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过自广州发展
董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金存储专

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户。同时,广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金
仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间
接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。上述以部分闲臵募集资金暂时补
充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规
定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形,且有利
于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出。综上,保荐
人中信证券对广州燃气集团有限公司以闲臵募集资金人民币
24,500 万元暂时补充其流动资金无异议。

七、公司董事会审议意见

    公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司全
资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票
部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事
认为:公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次依照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定,以非公开
发行 A 股股票部分闲臵募集资金暂时补充其流动资金,能够提
高公司资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司发展需要,
不存在损害中小股东利益的情形。同意广州燃气集团有限公司
以闲臵募集资金人民币 24,500 万元补充其流动资金,使用期
限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。
    特此公告。



                         广州发展集团股份有限公司
                          二O一九年一月十八日

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