广州发展日常关联交易公告

股票简称:广州发展         股票代码:600098       临 2019-016 号
公司债券简称:12 广控 01   公司债券代码:122157
企业债券简称:G17 发展 1   企业债券代码:127616




            广州发展集团股份有限公司
                日常关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
 日常关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,
   符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益;
 本事项尚需提交股东大会审议。

 一、日常关联交易基本情况
     为提高综合能源业务市场占有率和综合竞争力,公司
2019 年度将与控股股东广州国资发展控股有限公司(简称
“广州国发”)属下全资或控股子公司发生销售天然气、电
能,提供维护服务,出租房屋及车位,提供节能服务,委托
造价咨询服务,分摊公用系统费用,分摊 ERP 系统维护费,
吸收存款,支付利息等业务,构成日常关联交易。公司 2019
年全年日常关联交易情况如下:
     (一)日常关联交易履行的审议程序
     1、公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司日常关联交易事项的议案》,公司 8 名非关联董事表
决通过了上述关联交易议案。
                              1
     根据公司《章程》的有关规定,该议案尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议。
     2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审
核,认为上述关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公
平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东
的利益。
     3、公司第七届董事会审计委员会对上述日常关联交易
事项进行认真审查,认为上述关联交易符合公平、公正、公
开的原则,定价依据公平合理,不会影响公司的独立性,符
合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东和中小股东
的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定。
     4、公司第七届监事会第二十二次会议审议了上述关联交
易事项,监事会认为:公司董事会审议上述日常关联交易事
项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对有关
关联交易进行表决时,8 名非关联董事(包括 4 名独立董事)
一致表决通过有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚
信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息
等情形。
     (二)上年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                             单位:万元
                                                                      预计与实际发生
                                              2018 年预   2018 年实
关联交易内容            关联方                                        金额差异较大的
                                               计金额      际金额
                                                                            原因
               广州发电厂有限公司              34,177      5,959      广州发电厂、旺隆
  销售煤炭                                                            电厂分别于 2018
               广州市旺隆热电有限公司          42,831      31,112
                                                                      年 6 月底及 9 月底
               广州发电厂有限公司               210          34       关停,以及煤炭市
  销售油品                                                            场、油品市场价格
               广州市旺隆热电有限公司          227.4        105
                                                                      波动影响
               广州南沙珠江啤酒有限公司          20          12

               广州荣鑫容器有限公司             510         589       用气量高于预期
 销售天然气
               广州发电厂有限公司                3          1.42

               广州珠江啤酒集团有限公司         0.04        0.03
                                          2
                广州珠江啤酒股份有限公司         0.5         0.33

                广州工业发展集团有限公司         -           1.91
                广州饮食服务企业集团有限                                2018 年 8 月划入
                                                 -          14.82
                公司                                                    控股股东
                广州红棉乐器有限公司             -           0.29

  销售电能      广州珠江啤酒股份有限公司        202.5       190.03
购买工业供水
                广州发展新塘水务有限公司         542        490.08
    用水
                                                                        热用户需求量高
  购买蒸汽      广州市旺隆热电有限公司          1,362      4,674.50
                                                                        于预期
废水排放处理    广州发展新塘水务有限公司         787        567.06      需求低于预期
公用系统费用
                广州市旺隆热电有限公司          2600       3158.04
    分摊

提供节能服务    广州南沙珠江啤酒有限公司        339.8       298.82

委托造价咨询
                广州市国际工程咨询公司           -           8.30
    服务
                广州发电厂有限公司              2,800       752.19      广州发电厂、旺隆
  提供设备检                                                            电厂分别于 2018
修、维护及物    广州市旺隆热电有限公司         3,308.4     1,408.08     年 6 月底及 9 月底
  资管理服务                                                            关停。
                广州发展新塘水务有限公司         -          74.75

                广州发电厂有限公司               -          92.15

                广州市旺隆热电有限公司           52         91.15
                                                                        原计划金额为预
提供 ERP 系统
                广州热力有限公司                 2           1.00       估,当时未有具体
  维护服务
                广州发展新塘水务有限公司                                分摊比例
                                                 5          12.02
                广州市西环水泥添加剂有限
                公司                             -           1.50

                广州国资发展控股有限公司        437.3       437.31

  出租房屋      广州市电力有限公司               7.4         7.65
                广州广能投资有限公司             7.4         7.65
                广州国资发展控股有限公司         -           2.16
  出租车位
                广州发展建设投资有限公司         -           2.16
承租地块、房
                广州发展建投投资有限公司         535        574.82      租金上调
  屋建筑物等



                                                                              单位:万元
 关联交                                        2018 年预    2018 年实    预计与实际发生金
                       关联方
 易内容                                         计金额       际金额      额差异较大的原因

                                           3
            广州市旺隆热电有限公司             28,741     25,354.80

            广州发展新塘水务有限公司           7,180      8,851.60     资金归集增加

            广州热力有限公司                   6,034      6,059.77

            广州发电厂有限公司                 13,794     3,859.23     资金归集减少
吸收存款    广州市西环水泥添加剂有限公司       1,080       958.74

            广州市西环电力实业有限公司           24           22.00
            广州广能投资有限公司               14,000     12,710.87    资金归集减少

            广州嘉逸贸易有限公司                 14       4,142.64     资金归集增加

            广州燃气工程有限公司               5,800      5,017.91
            广州市旺隆热电有限公司              434        420.27
            广州发展新塘水务有限公司           135.40      190.52
            广州热力有限公司                     93           97.75
            广州发电厂有限公司                 158.60         44.38
利息支出    广州市西环水泥添加剂有限公司        12.4          11.03
            广州市西环电力实业有限公司          0.3           0.25
            广州广能投资有限公司                161        146.18
            广州嘉逸贸易有限公司                0.2           47.64    资金归集增加
            广州燃气工程有限公司                66.7          57.71




     (三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                          单位:万元

      关联交易内容                         关联方                     2019年预计金额

                               广州珠江啤酒集团有限公司                    0.04

                               广州荣鑫容器有限公司                        650
                               广州工业发展集团有限公司                     2

       销售天然气              广州饮食服务企业集团有限公司                 15
                               广州珠江啤酒股份有限公司                    0.3
                               广州红棉乐器有限公司                        0.3

                               广州南沙珠江啤酒有限公司                     13
                               广州珠江啤酒股份有限公司                    306

           销售电能            湛江珠江啤酒股份有限公司                     56

                               广州荣鑫容器有限公司                         76

    购买工业供水用水           广州发展新塘水务有限公司                     47
                                           4
    废水排放处理        广州发展新塘水务有限公司                 28

  公用系统费用分摊      广州市旺隆热电有限公司                  260

    提供节能服务        广州南沙珠江啤酒有限公司                356

                        广州发电厂有限公司
      维护服务                                            根据实际情况确定
                        广州市旺隆热电有限公司

                        广州发电厂有限公司
                        广州发展新塘水务有限公司
                                                       根据全年用户数量进行确
提供 ERP 系统维护服务   广州热力有限公司
                                                                 定
                        广州市旺隆热电有限公司

                        广州市西环水泥添加剂有限公司

                        广州国资发展控股有限公司                425

      出租房屋          广州市电力有限公司                       7

                        广州广能投资有限公司                     7

                        广州国资发展控股有限公司                 2
      出租车位
                        广州发展建设投资有限公司                 2

                        合计                                   2,254



                                                               单位:万元

    关联交易内容                    关联方                2019 年预计金额

                        广州市旺隆热电有限公司                30,800
                        广州发展新塘水务有限公司              10,616

                        广州热力有限公司                       7,220

                        广州发电厂有限公司                     4,600

      吸收存款          广州市西环水泥添加剂有限公司           1,150

                        广州市西环电力实业有限公司               26

                        广州广能投资有限公司                  15,000

                        广州嘉逸贸易有限公司                   4,900

                        广州燃气工程有限公司                   6,000

                        广州市旺隆热电有限公司                  509

                        广州发展新塘水务有限公司                228

      利息支出          广州热力有限公司                        116

                        广州发电厂有限公司                       53

                        广州市西环水泥添加剂有限公司             13


                                   5
                  广州市西环电力实业有限公司      0.3

                  广州广能投资有限公司            173

                  广州嘉逸贸易有限公司             56

                  广州燃气工程有限公司             69

                  合计                           81,530

二、关联方介绍和关联关系
    (一)广州广能投资有限公司
    1、法定代表人:毛庆汉
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 3106 房
    3、注册资本:1,000 万元
    4、主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州广能投资有限公司(以下简称:广能投资)是广州国发全
资子公司。因此,广能投资为公司的关联法人。
    (二)广州发展建设投资有限公司
    1、法定代表人:李腾高
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 3112 房
    3、注册资本:5,000 万元
    4、主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州发展建设投资有限公司(以下简称:发展建设)是广州国
发全资子公司。因此,发展建设为公司的关联法人。
    (三)广州发电厂有限公司
    1、法定代表人:邓汉明
    2、注册地址:广州市荔湾区东风西路 26 号
    3、注册资本:26,620.60 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
                             6
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广州
发电厂有限公司(以下简称:广州发电厂)是广州国发全资
子公司广能投资属下全资子公司。因此,广州发电厂为公司
的关联法人。
    (四)广州市旺隆热电有限公司
    1、法定代表人:张向民
    2、注册地址:广州增城新塘镇环保二路 10 号
    3、注册资本:24,644.60 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司的控股股东,
广州市旺隆热电有限公司(以下简称:旺隆热电)是广州国
发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此,旺隆热电为
公司的关联法人。
    (五)广州发展新塘水务有限公司
    1、法定代表人:胡宗宝
    2、注册地址:广州市增城区新塘镇温涌路 9 号
    3、注册资本:5,000 万元
    4、主营业务:水的生产和供应业(具体经营项目请登
录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司的控股股东,
广州发展新塘水务有限公司(以下简称:新塘水务公司)是
广州国发全资子公司广能投资属下全资子公司。因此,新塘
水务公司为公司的关联法人。
    (六)广州市电力有限公司
    1、法定代表人:何明
                            7
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 3113 房
    3、注册资本:1,000 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州市电力有限公司(以下简称:广州电力)是广州国发全资
子公司广能投资属下全资子公司。因此,广州电力为公司的
关联法人。
    (七)广州珠江啤酒集团有限公司
    1、法定代表人:吴家威
    2、住所:广州市海珠区新港东路磨碟沙
    3、注册资本:18,342 万元
    4、主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州珠江啤酒集团有限公司(以下简称“珠啤集团”)是广州
国发的全资子公司。因此,珠啤集团为公司的关联法人。
    (八)广州珠江啤酒股份有限公司
    1、法定代表人:王志斌
    2、住所:广州市海珠区新港东路磨碟沙大街 118 号
    3、注册资本:221,332.848 万元
    4、主营业务:酒、饮料和精制茶制造业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“珠江啤酒”)是广州
国发全资子公司珠啤集团属下控股子公司。因此,珠江啤酒
为公司的关联法人。
                            8
    (九)广州南沙珠江啤酒有限公司
    1、法定代表人:李焰坤
    2、住所:广州市南沙区万顷沙镇同发路 3 号
    3、注册资本:81,839 万元
    4、主营业务:酒、饮料和精制茶制造业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州南沙珠江啤酒有限公司(以下简称:南沙珠啤)是广州国
发控股子公司珠江啤酒属下全资子公司。因此,南沙珠啤为
公司的关联法人。
    (十)广州荣鑫容器有限公司
    1、法定代表人:熊梅芬
    2、住所:广州经济技术开发区锦秀路 25-27 号
    3、注册资本:12,388 万元
    4、主营业务:通用设备制造业(具体经营项目请登录
广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州荣鑫容器有限公司(以下简称:荣鑫容器)是广州国发全
资子公司珠啤集团属下全资子公司。因此,荣鑫容器为公司
的关联法人。
    (十一)广州热力有限公司
    1、法定代表人:李义荣
    2、住所:广州市白云区增槎路 49-55 号金广电大厦 9 楼
    3、注册资本:5,000 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
                            9
能投资是广州国发全资子公司,广州热力有限公司(以下简
称:广州热力)广州国发全资子公司广能投资属下全资子公
司。因此,广州热力为公司的关联法人。
    (十二)广州市西环水泥添加剂有限公司
    1、法定代表人:李俊慧
    2、住所:广州市荔湾区东风西路 26 号第 28 栋
    3、注册资本:150 万元
    4、主营业务:非金属矿物制品业(具体经营项目请登
录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广州
市西环水泥添加剂有限公司(以下简称:西环水泥)是广州国
发全资子公司广能投资属下全资子公司广州发电厂的全资子
公司。因此,西环水泥为公司的关联法人。
    (十三)广州市西环电力实业有限公司
    1、法定代表人:李俊慧
    2、住所:广州市白云区罗冲围广州发电厂内
    3、注册资本:1,000 万元
    4、主营业务:电力、热力生产和供应业(具体经营项
目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州市西环电力实业有限公司(以下简称:西环电力)是广州
国发全资子公司广能投资属下全资子公司广州发电厂的全
资子公司。因此,西环电力为公司的关联法人。
    (十四)广州嘉逸贸易有限公司
    1、法定代表人:刘静波
    2、住所:广州市天河区临江大道 3 号 2305 房
    3、注册资本:50 万元
    4、主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商
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事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州嘉逸贸易有限公司(以下简称:嘉逸贸易)是广州国发全
资子公司。因此,嘉逸贸易为公司的关联法人。
    (十五)广州燃气工程有限公司
    1、法定代表人:霍军
    2、住所:广州市越秀区东风东路 585 号 3-4 层
    3、注册资本:2,000 万元
    4、主营业务:居民服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州燃气工程有限公司(以下简称:燃气工程公司)是广州国
发全资子公司发展建投属下全资子公司,因此,燃气工程为
公司的关联法人。
    (十六)广州工业发展集团有限公司
    1、法定代表人:林武扬
    2、住所:广州市越秀区府前路 2 号府前大厦 18 楼
    3、注册资本:36,960.7724 万元
    4、主营业务:商务服务业(具体经营项目请登录广州
市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州工业发展集团有限公司(以下简称:工业发展集团)是广
州国发全资子公司,因此,工业发展集团为公司的关联法人。
    (十七)广州饮食服务企业集团有限公司
    1、法定代表人:梅达
    2、住所:广州市越秀区白云路 45-1 号 103 房(仅限办
公用途)
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    3、注册资本:1,430.5 万元
    4、主营业务:餐饮业(具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州饮食服务企业集团有限公司(以下简称:饮食集团)是广
州国发全资子公司工业发展集团属下全资子公司。因此,饮
食集团为公司的关联法人。
    (十八)广州红棉乐器有限公司
    1、法定代表人:何志强
    2、住所:广州市海珠区基立道 8,10 号二层(仅限办公
用途)
    3、注册资本:100 万元
    4、主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    5、与公司的关联关系:广州国发是公司控股股东,广
州红棉乐器有限公司是广州国发全资子公司工业发展集团
属下控股子公司广州红棉乐器股份有限公司的全资子公司。
因此,红棉乐器公司为公司的关联法人。
三、履约能力分析
    本公司或属下公司与上述关联方之前发生的交易,均已
正常履行,从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司
董事会认为,上述关联方具有履行本次关联交易项下相关义
务的能力。
四、定价政策和定价依据
    公司出租办公室按照同期市场价格确定具体关联交易
价格,公司销售天然气、电能、购买工业用水关联交易依据
政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格,公司提供
设备检修、维护服务和分摊公用系统费用、分摊 ERP 系统维
                            12
护费、吸收存款、支付利息等按照市场价格协商确定具体关
联交易价格。
五、交易目的及对公司的影响
    1、上述关联交易有利于提高公司综合能源业务市场占
有率和综合竞争力,预计今后将继续发生此类关联交易。
    2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,对
公司利益不会造成损害,对公司本期以及未来财务状况、经
营成果将产生积极影响。
    3、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司销售天
然气、电能,提供维护服务,出租房屋及车位,提供节能服
务,分摊公用系统费用,分摊 ERP 系统维护费,吸收存款,
支付利息等业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者
被其控制。
六、备查文件
   1、上述关联交易合同或协议;
   2、广州发展集团股份有限公司第七届董事会第四十三次
会议决议;
   3、广州发展集团股份有限公司独立董事关于 2019 年度
关联交易事项事前认可意见;
   4、广州发展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事
会第四十三次会议有关议案的独立意见;
   5、广州发展集团股份有限公司第七届董事会审计委员会
关于公司日常关联交易事项的审查意见;
   6、广州发展集团股份有限公司第七届监事会第二十二次
会议决议。
    特此公告。


                         广州发展集团股份有限公司
                                 董   事   会
                           二〇一九年四月十二日
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