广州发展关于公司变更非公开发行A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的公告

股票简称:广州发展         股票代码:600098       临 2019-066 号
企业债券简称: G17 发展 1   企业债券代码:127616




    广州发展集团股份有限公司关于公司
变更非公开发行 A 股股票部分募集资金用于
        永久补充流动资金的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
 本次拟变更募集资金投资项目:“广州亚运城项目燃气配
   套工程项目”。
 项目变更募集资金用途:拟将上述项目部分募集资金
   23,746.78 万元(不含利息收入,实际金额以资金转出当
   日专户金额为准)用于永久补充流动资金,其使用仅限于
   公司燃气业务相关的生产经营活动及业务发展。


        公司于 2019 年 11 月 28 日以通讯表决方式召开第八
   届董事会第八次会议,应参与表决董事 8 名,实际参与表
   决董事 8 名,8 名董事一致审议通过《关于公司变更非公
   开发行 A 股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的
   议案》。本次公司变更非公开发行 A 股股票部分募集资金
   用于永久补充流动资金事项不构成关联交易。

                              1
       一、变更募集资金投资项目的概述
      (一)募集资金概况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589 号文核
准,公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有
限公司(现更名为:广州国资发展控股有限公司)在内的十
家特定投资者发行了 683,021,806 股人民币普通股股票(A
股),发行价格为 6.42 元/股;其中,广州国资发展控股有
限公司以其所持广州燃气集团有限公司(以下简称“燃气集
团”)100%股权作价 1,854,237,700.00 元参与认购,其余投
资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的信会师报字[2012]第 410281 号验资报告,本次
非公开发行募集资金总额为 4,384,999,998.70 元,募集现
金 总 额 为 2,530,762,298.70 元 ; 扣 除 全 部 发 行 费 用
50,378,302.18 元后,募集资金净额为 4,334,621,696.52 元,
募集现金净额为 2,480,383,996.52 元。
       燃气集团 100%股权已于 2012 年 6 月 13 日过户至本公司
名下;募集现金部分已于 2012 年 6 月 27 日全部存放于募集
资金存储专户中管理。
      (二)募集资金的投资计划
      本次发行募集资金具体使用计划如下表所示:
标的资产
序号              标的资产           收购价格(亿元)            备注
                                                          广州国资发展控股有
  1          燃气集团 100%股权            18.54
                                                            限公司认购部分
新建项目
                                    投资总额   拟使用募集资金
序号              项目名称                                         备注
                                    (亿元)     (亿元)
  1     广东珠海 LNG 项目一期工程   113.00         7.32         向其他特定投



                                    2
         广州亚运城项目燃气配套工程                                 资者募集部分
  2                                       8.32         4.58
         项目
         广州市天然气利用工程三期工
  3                                       8.74         6.84
         程(西气东输项目)项目
         珠江电厂煤场环保技术改造工
  4                                       3.58         3.57
         程项目
                 合计                 133.64           22.31
其他项目
               补充流动资金(亿元)                    3.00
         募集现金合计(亿元)                           25.31
         募集资金总计(亿元)                           43.85

     (三)募集资金投资项目变更情况
       2013 年 12 月 2 日和 12 月 24 日,公司分别召开第六届
董事会第二十四次会议和 2013 年第一次临时股东大会,审
议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金
用途的决议》,将原计划投资于珠海 LNG 一期项目的 30,200
万元募集资金用途变更为补充公司流动资金;珠电煤场环保
技改项目尚未使用的 11,500 万元募集资金变更至珠电煤码
头扩建工程项目作为资本金,珠电煤场环保技改项目未来所
需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。
       2018 年 12 月 12 日和 2018 年 12 月 28 日公司分
别召开第七届董事会第三十九次会议和 2018 年第三次临
时股东大会,审议通过了《关于通过公司以非公开发行 A 股
股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》,将珠海
LNG 项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资
金 19,764.44 万元(含利息收入)永久补流。
       上述非公开发行股票变更募集资金投资项目后使用计
划如下表所示:
                                                                单位:人民币万元
                                          已变更项目含 募集资金承诺 调整后投资
序号                项目名称
                                            部分变更     投资总额       总额
 1     燃气集团 100%股权                                 185,423.77   185,423.77


                                      3
      2    广东珠海 LNG 项目一期工程                   部分变更          73,200.00      23,769.80
      3   珠江电厂煤场环保技术改造工程项目             部分变更          35,700.00      24,200.00
      4    珠电煤码头扩建工程项目                                                       11,500.00
      5   广州亚运城项目燃气配套工程项目                                 45,800.00      45,800.00
          广州市天然气利用工程三期工程(西气
      6                                                                  68,400.00      68,400.00
          东输项目)项目
      7    补充流动资金                                部分变更          30,000.00      79,964.44
                          合计                                          438,523.77    439,058.01
                注:调整金额包含了部分利息。

           二、变更募集资金投资项目的具体原因
          (一)募集资金实际使用情况
           截至 2019 年 11 月 15 日,公司各募集资金投资项目累计
   使用募集资金人民币 410,388.31 万元,具体情况如下:
                                                                              单位:人民币万元
                                                          已累计投资金        截至期 项目达到预定
                                 募集资金拟    已累计投资
          项目名称                                        额与拟投资金        末投入 可使用状态日
                                   投资金额      金额
                                                            额的差额            进度        期
燃气集团 100%股权                185,423.77    185,423.77             0.00    100.00%            —

广东珠海 LNG 项目一期工程         23,769.80     23,769.80             0.00    100.00%      2014 年底
珠江电厂煤场环保技术改造
                                  24,200.00     24,200.00             0.00    100.00%      2014 年中
工程项目

珠电煤码头扩建工程项目            11,500.00     11,537.58            37.58    100.33%      2014 年中
                                                                                         已投产 15 公里,
广州亚运城项目燃气配套工                                                                 工程形象进度超
                                  45,800.00     22,053.22      -23,746.78      48.15%    过 97%,余 11.9
程项目                                                                                   公里投产日期尚
                                                                                         无法预计
广州市天然气利用工程三期
                                  68,400.00     68,432.54            32.54    100.05%      2014 年底
工程(西气东输项目)项目
补充流动资金                      79,964.44     74,971.40       -4,993.04      93.76%          —
            合计                 439,058.01    410,388.31      -28,669.70      93.47%          —
          注:补充流动资金项目原承诺投入金额为 30,000.00 万元,2013 年 12 月将无法继续投入广东珠海
    LNG 项目一期工程的募集资金 30,200.00 万元变更用途为补充流动资金,2018 年 12 月将广东珠海 LNG 项
    目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目募集资金的节余资金 19,764.44 万元(含利息收入)永久补充流动
    资金。截至期末承诺投入金额为 79,964.44 万元,实际累计投入金额为 74,971.40 万元,产生差额的原
    因为:扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额,为保障其他募集资金投资项目获得足额投资,
    相应扣减了补充流动资金的金额;同时,募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

           1、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹

                                                  4
资金的情况
    根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途,
公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金
45,800.00 万元,向广州市天然气利用工程三期工程(西气
东输项目)项目投入募集资金 68,400.00 万元。自 2011 年 7
月 5 日(公司第五届董事会第三十次会议决议日,亦即本次
非公开发行第一次董事会决议日)起至 2012 年 7 月 31 日止,
项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集
资金投资项目的款项共计人民币 37,809.92 万元,其中:投
入广州亚运城项目燃气配套工程项目 7,569.87 万元,投入
广州市天然气利用工程三期工程(西气东输项目)项目
30,240.05 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对燃
气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的
情况进行了专项审核,并出具了《关于广州发展实业控股集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
(信会师报字[2012]第 410314 号)。2012 年 8 月 10 日,公
司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发
行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的
议案》,同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募
集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金
37,809.92 万元。上述事项已于 2012 年 8 月 15 日实施完毕。
    2、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2012 年 8 月 10 日,公司第六届董事会第二次会议审议
通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公
开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意

                            5
全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、
不变相改变募集资金用途的前提下,以闲置募集资金人民币
25,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不超过自公司董
事会批准之日起 6 个月。2013 年 2 月 1 日燃气集团已将此次
部分闲置募集资金人民币 25,000 万元暂时补充流动资金全
部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团
股份有限公司关于归还募集资金的公告》。
    2013 年 2 月 7 日,公司第六届董事会第十一次会议审议
通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以
非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常
进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲置募集资金
人民币 25,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不超过
自公司董事会批准之日起 12 个月。燃气集团于 2013 年 10
月 24 日提前归还人民币 5,000 万元至募集资金专项账户。
2014 年 1 月 13 日,燃气集团将剩余 20,000 万元归还至募集
资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下
全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公
告》。
    2013 年 4 月 26 日,公司第六届董事会第十五次会议审
议通过了《关于公司及全资子公司广州原实投资管理有限公
司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司(简
称“发展港口公司”,原名:广州原实投资管理有限公司)
在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金

                           6
用途的前提下,以闲置募集资金人民币 40,000 万元和 1,000
万元暂时补充其流动资金,使用期限不超过自公司董事会批
准之日起 12 个月。2013 年 12 月 2 日,公司提前归还 20,000
万元补充流动资金至募集资金专项账户,发展港口公司将
1,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。
2014 年 4 月 9 日,公司将剩余 20,000 万元补充流动资金提前
归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公
司关于公司提前归还募集资金的公告》。
    2014 年 1 月 28 日,公司第六届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和
广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司燃气集
团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不
变相改变募集资金用途的前提下,分别以闲置募集资金
25,000 万元和 1,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不
超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2014 年 12 月 4 日,
发展港口公司将 1,000 万元补充流动资金全部提前归还至募
集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全
资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的
公告》。2015 年 1 月 21 日,燃气集团将 25,000 万元补充流
动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展
集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司
提前归还募集资金的公告》。
   2014 年 4 月 22 日,公司第六届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公

                             7
司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意公司及全资子公司发展港口公司在不
影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途
的前提下,分别以闲置募集资金 20,000 万元和 1,000 万元
暂时补充其流动资金,使用期限不超过自公司董事会批准之
日起 12 个月。2014 年 12 月 4 日,发展港口公司将 1,000 万
元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见
《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃
料港口有限公司提前归还募集资金的公告》。2015 年 4 月 9
日,公司将 20,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集
资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司
提前归还募集资金的公告》。
    2015 年 1 月 28 日,公司第六届董事会第三十五次会议
审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继
续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目
正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲置募集
资金 25,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不超过自
公司董事会批准之日起 12 个月。详见《广州发展集团股份
有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续
以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》。2016 年 1 月 19 日和 2016 年 1 月 20 日,燃气集团
分别将 8,000 万元和 17,000 万元补充流动资金提前归还至
募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于
属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金

                             8
的公告》。
    2015 年 4 月 22 日,公司第六届董事会第三十七次会议
审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投
资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲
置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不
超过自公司董事会批准之日起 12 个月。详见《 广州发展集
团股份有限公司关于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2016 年 4 月 18 日,
公司将 20,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集资金
专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前
归还募集资金的公告》。
    2016 年 2 月 1 日,公司第六届董事会第五十一次会议审
议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续
以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常
进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲置募集资金
25,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不超过自公司董
事会批准之日起 12 个月。详见《广州发展集团股份有限公
司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公
开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》。2017 年 1 月 9 日,燃气集团将 25,000 万元补充流动资
金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份
有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前
归还募集资金的公告》。

                            9
    2016 年 4 月 27 日,公司第六届董事会第五十五次会议
审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投
资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲
置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不
超过自公司董事会批准之日起 12 个月。详见《广州发展集
团股份有限公司关于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2017 年 3 月 30 日,
公司将 20,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集资金
专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前
归还募集资金的公告》。
    2017 年 1 月 20 日,公司第七届董事会第十一次会议审
议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续
以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资
项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲置
募集资金 25,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不超
过自公司董事会批准之日起 12 个月。详见《广州发展集团
股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司
继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告》。2018 年1月 10 日,燃气集团将 25,000 万元
补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发
展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有
限公司提前归还募集资金的公告》。
    2017 年 4 月 6 日,公司第七届董事会第十三次会议审议

                          10
通过了《关于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资
金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,
以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金,使用期
限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。详见《广州发
展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行 A 股股票部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018 年 3 月 16
日,公司将 20,000 万元补充流动资金全部提前归还至募集
资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司
提前归还募集资金的公告》。
    2018 年 1 月 18 日,公司第七届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继
续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》,同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投
资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以闲
置募集资金 25,000 万元暂时补充其流动资金,使用期限不
超过自公司董事会批准之日起 12 个月。详见《广州发展集
团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公
司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的公告》。2018 年 12 月 26 日和 2019 年 1 月 10 日,
燃气集团分别将 260 万元和 24,740 万元补充流动资金提前
归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公
司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募
集资金的公告》。
    2018 年 3 月 21 日,公司第七届董事会第二十五次会议

                             11
审议通过了《关于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募
集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提
下,以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金,使
用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。详见《广
州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行 A 股股
票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018 年 5
月 30 日,公司将 600 万元补充流动资金提前归还至募集资
金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提
前归还部分募集资金的公告》。2018 年 12 月 12 日和 2018
年 12 月 28 日公司分别召开第七届董事会第三十九次会
议和 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于通过
公司以非公开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充流动
资金的决议》,将珠海 LNG 项目一期工程和珠电煤码头扩建
工程项目节余募集资金 19,764.44 万元(含利息收入)永
久补流。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司以非公
开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的公告》
和《广州发展集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大
会决议公告》。
    2019 年 1 月 17 日,公司第七届董事会第四十次会议,
审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继
续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》,同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金
投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以
闲置募集资金 24,500 万元暂时补充其流动资金,使用期限

                          12
           不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2019 年 4 月 18
           日和 2019 年 5 月 16 日,燃气集团分别将 250 万元和 200 万
           元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州
           发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团
           有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时
           补充流动资金的公告》和《广州发展集团股份有限公司关于
           公司全资子公司广州燃集团有限公司提前归还募集资金的
           公告》。
               截至 2019 年 11 月 15 日,公司全资子公司燃气集团已使
           用 24,050 万元闲置募集资金暂时补充其流动资金,目前尚
           未到期归还。

               (二)募集资金投资项目结项及募集资金使用情况
                截至 2019 年 11 月 15 日,除广州亚运城项目燃气配套工
           程项目尚处于在建状态,公司其他项目已实施完毕,募集资
           金投资项目的资金使用情况及募集资金余额情况如下:
                                                                                       单位:人民币万元
                                                                 可投入募集
                                                                              扣除手                 募集
                                                                 资金净额与                                  项目达到预
募集资金                  承诺投入募   可投入募集   已累计投入                续费后    暂时补充流   资金
            项目名称                                             已累计投入                                  定可使用状
存储专户                  集资金金额   资金净额     募集金额                  利息收    动资金金额   账户
                                                                 募集资金的                                    态日期
                                                                              入净额                 余额
                                                                   差额
           广州燃气集团
           有 限 公 司    185,423.77   185,423.77   185,423.77         0.00                                      —
广州发展   100%股权
集团股份
有限公司   广东珠海 LNG
                           23,769.80    23,769.80    23,769.80         0.00                                  2014 年底
(4879)   项目一期工程

           补充流动资金    79,856.56    74,863.52    74,863.52         0.00                                      —

           珠江电厂煤场
           环保技术改造    24,200.00    24,200.00    24,200.00         0.00                                  2014 年中
广州发展   工程项目
燃料港口
有限公司   珠电煤码头扩
                           11,500.00    11,500.00    11,537.58       -37.58                                  2014 年中
(6391)   建工程项目

           补充流动资金       107.88       107.88       107.88         0.00
广州燃气                                                                                                     已 投 产 15
           广州亚运城项
集团有限                                                                                                     公里,工程
           目燃气配套工    45,800.00    45,800.00    22,053.22    23,746.78   421.93    24,050.00    86.17
  公司                                                                                                       形象进度超
           程项目
(6448)                                                                                                     过 97%,余


                                                        13
                                                                                                11.9 公 里
                                                                                                投产日期尚
                                                                                                无法预计
 广州市天然气
 利用工程三期
                68,400.00    68,400.00    68,432.54       -32.54                                2014 年底
 工程(西气东
 输项目)项目
合计            439,058.01   434,064.97   410,388.31   28,669.70   421.93   20,050.00   86.17

   注:可投入募集资金净额已剔除承销费等发行费用。

       募集资金投资项目未结项原因
        截至 2019 年 11 月 15 日,除广州亚运城项目燃气配套
工程项目外,其余募集资金投资项目已全部结项。广州亚运
城项目燃气配套工程项目建设规模包括:一条长度 26.8 公
里的高压输气管线,以及高中压调压站、接收门站和截断阀
室等,项目初步设计概算为 9.09 亿元。项目于 2008 年 11
月开工,2010 年 10 月投产 15 公里,剩余部分目前已完成管
道敷设,相关气密性实验等配套工作尚未完成,工程形象进
度超过 97%。因配合广州地铁三号线东延段庆沙路、虎门二
桥工程建设,本项目约 3.7 公里输气管线需要迁改。考虑安
全等因素,项目建设需综合考虑迁改工作,并于迁改工作完
成后进行验收结算。受征借地和相关协调工作影响,迁改工
作目前进展缓慢。
       (三)本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
       广州亚运城项目燃气配套工程项目承诺投入募集资金人
民币 45,800 万元,截止 2019 年 11 月 15 日已累计使用募集
资金 22,053.22 万元,剩余募集资金 23,746.78 万元(不含
利息)。鉴于公司上述募投项目已部分投产,未投产部分建
设进度虽然超过 97%,但受管线迁改影响,短期内无法进行
调压站、阀室和门站连头施工及开展气密性实验等配套工作,
后续竣工验收及工程结算等工作短时间内难以完成。为最大

                                              14
程度发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,增强公司
持续经营能力和抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,
公司拟将上述“广州亚运城项目燃气配套工程项目”中的部
分募集资金 23,746.78 万元及其利息用于永久补充流动资金,
项目后续需投入资金由公司全资子公司燃气集团自有资金解
决。公司第七届董事会第四十次会议于 2019 年 1 月 17 日审
议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金 24,500 万元,在
扣除 2019 年 4 月 18 日和 2019 年 5 月 16 日提前归还 250 万
元和 200 万元后的剩余金额 24,050 万元,将不再归还至公司
募集资金专户。
       上述募集资金账户的资金余额转入燃气集团自有资金
账户,最终金额以资金转出当日银行结息为准。
    三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的
影响
    本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实
际情况作出的优化调整,调整后,广州亚运城项目燃气配套
工程项目后续需投入资金由公司自有资金解决,不会影响该
募投项目的实施,不会对该项目建设和公司正常生产经营产
生不利影响,不存在损害股东利益的情形。
    公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金
23,746.78 万元及其利息用于永久补充流动资金,其使用仅
限于公司燃气业务相关的生产经营活动。本次变更能最大程
度地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,增强公司
资金流动性,节约公司财务成本,增强公司持续经营能力和
抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,符合公司及全体
股东的利益。
    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
                             15
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,规范
使用该部分资金。
    四、募集资金专户安排
    上述项目剩余募集资金转出后,本次募集资金已全部使
用完毕,所有专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户
注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监
管协议将随之终止。
    五、独立董事、监事会、保荐结构意见
    (一)独立董事意见
    经核查,全体独立董事一致认为公司本次公司变更非公
开发行 A 股股票部分募集资金用于永久补充流动资金,有利
于提高资金使用效率,增强资金流动性,满足公司后续发展
资金需求,符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集
资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
等有关规定,审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利
益的情形。全体独立董事同意此项安排。
   (二)公司监事会意见
    经核查,全体监事一致认为公司变更非公开发行 A 股股
票部分募集资金用于永久补充流动资金,符合相关法规的规
定,有利于提高资金的使用效率,增强公司持续经营能力和
抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,符合公司及全体
股东的利益。本次变更部分募集资金的使用计划符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集


                           16
资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,审批程序合法
有效,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司
变更非公开发行 A 股股票部分募集资金用于永久补充流动资
金事项。
    (三)保荐结构意见
    中信证券股份有限公司(简称“中信证券”)经核查后
认为:
    1、公司本次变更非公开发行 A 股股票部分募集资金投
资项目募集资金用于永久补充流动资金事宜已经公司董事
会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必
要的法律程序。
    2、中信证券经核查后认为,公司本次变更非公开发行 A
股股票部分募集资金用于永久补充流动资金,有利于最大程
度地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,增强公司
资金流动性,节约公司财务成本,增强公司持续经营能力和
抗风险能力,满足公司后续发展资金需求,没有改变或变相
改变募集资金用途,不存在损害股东利益的情形,符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关规定。
    中信证券对公司变更非公开发行 A 股股票部分募集资金
用于永久补充流动资金事项无异议,同意公司在相关事项经
公司董事会审议通过、经公司全体独立董事和监事会发表同
意意见、并经公司股东大会审议批准后,实施该变更部分非
公开发行股票募集资金用途事项。
    六、公司董事会意见

                           17
    2019 年 11 月 28 日,公司第八届董事会第八次会议审议
通过了《关于公司变更非公开发行 A 股股票部分募集资金用
于永久补充流动资金的议案》。公司全体董事认为:公司变
更非公开发行 A 股股票部分结余募集资金永久补充流动资金,
最大程度地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,增
强公司持续经营能力和抗风险能力,满足公司后续发展资金
需求,符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司变更非
公开发行 A 股股票部分募集资金用于永久补充流动资金的议
案》,该议案尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。




                               广州发展集团股份有限公司
                                          董事会
                                 二 O 一九年十一月三十日




                          18

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