永鼎股份关于参与认购苏州臻鼎一号投资中心(有限合伙)份额暨关联交易的公告

证券代码: 600105         证券简称: 永鼎股份         编号:临 2016-016
             江苏永鼎股份有限公司关于参与认购
苏州臻鼎一号投资中心(有限合伙)份额暨关联交易的
                                   公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
 交易概述:公司拟与联营公司苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司(以下简
称“永鼎源臻”)及易方达基金管理有限公司(以下简称“易方达基金”)共同参与
认购苏州臻鼎一号投资中心(有限合伙)份额(以下简称“臻鼎一号”),其中:联营
公司永鼎源臻作为普通合伙人认缴份额人民币100万元,公司作为有限合伙人认缴份
额人民币4000万元,易方达基金作为有限合伙人认缴份额4000万元。
 过去12个月与同一关联人未发生过关联交易
 本项交易构成关联交易,不需提交股东大会审议。
   本项交易存在投资风险和退出风险。
    一、 关联交易概述
    公司于 2015 年 10 月 30 日在苏州与易方达海外投资(深圳)有限公司(以下简
称“易方达海外”)签署了《关于合作成立并购基金的谅解备忘录》(详见公司临
2015-082 号公告),公司拟和易方达海外或其关联方共同发起设立总规模不超过 15
亿元人民币的并购型私募基金(其中公司认缴不超过 1.5 亿元人民币的出资),对包
括汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业相关项目在内的投资机会进行投资,在
投资期间对投资组合共同进行管理,以实现双方的互利共赢并为投资者创造价值。
    根据合作备忘录,经过与易方达海外的协商,公司拟与永鼎源臻及易方达基金共
同参与认购臻鼎一号份额,其中:联营公司永鼎源臻作为普通合伙人认缴份额人民币
100万元,公司作为有限合伙人认缴份额人民币4000万元,易方达基金作为有限合伙
人认缴份额4000万元。
    永鼎源臻为公司与广东易方达源臻投资管理有限公司共同出资成立公司,双方持
股比例为各50%,永鼎源臻为公司联营公司,公司董事长莫林弟先生担任永鼎源臻董
事,因此永鼎源臻为公司关联方。本次公司与永鼎源臻共同出资,构成关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指
引》的规定,本次关联对外投资额度未达到公司最近一期经审计净资产5%以上,在董
事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议于 2016 年 4 月 19 日以通讯表决方式
召开,审议了《关于参与认购苏州臻鼎一号投资中心(有限合伙)份额暨关联交易的
议案》,公司独立董事发表了事前认可声明及独立意见。公司 3 位非独立董事及 2 位
独立董事一致同意通过了该议案,关联董事莫林弟先生回避表决。
    二、 关联方及合作方的基本情况
   (一)关联方暨臻鼎一号普通合伙人
    1、公司名称:苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司
       公司类型:有限责任公司
       成立时间:2016 年 1 月 29 日
       住所:苏州市吴江区黎里镇越秀路 888 号
       法定代表人:莫林弟
       注册资本:1000 万元
       经营范围:股权投资管理;投资咨询;实业投资。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
       主要股东:江苏永鼎股份有限公司、广东易方达源臻投资管理有限公司
       各股东各持有 50%股权,分别向永鼎源臻委派两名董事。
       广东易方达源臻投资管理有限公司的基本情况
       公司名称:广东易方达源臻投资管理有限公司
       公司类型:有限责任公司
       成立时间: 2015 年 11 月 23 日
       住所:广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8966
       法定代表人:刘天然
       注册资本: 1000 万元
       经营范围:投资管理,资产管理,投资咨询,实业投资,企业管理咨询。
  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       公司持有永鼎源臻 50%股份,永鼎源臻为公司联营公司,公司董事长莫林弟
先生担任永鼎源臻董事,因此永鼎源臻为公司关联方。
   (二)臻鼎一号有限合伙人
    公司将作为臻鼎一号的有限合伙人之一,承担有限责任。同时,臻鼎一号将引入
易方达基金管理有限公司(以下简称“易方达基金”)作为其有限合伙人。
    1、公司名称:易方达基金管理有限公司
       公司类型:有限责任公司
       成立时间: 2001 年 4 月 17 日
       住所:广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
       法定代表人:刘晓艳
       注册资本: 12000 万元
       经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。
  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    三、关联交易标的基本情况
    投资标的名称:苏州臻鼎一号投资中心(有限合伙)份额
    企业组织形式:有限合伙企业
    住所:苏州市吴江区黎里镇越秀路 888 号
    执行事务合伙人:苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司
    经营范围:股权投资;创业投资;投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    各合伙人拟认缴出资额:
            合伙人名称                     合伙人类型     认缴出资额(万元)
苏州永鼎源臻股权投资管理有限公司       普通合伙人(GP)
     易方达基金管理有限公司            有限合伙人(LP)
      江苏永鼎股份有限公司             有限合伙人(LP)
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)合伙企业认缴出资总额:人民币 8100 万
    (二)主要投资方向:合伙企业将主要对在中国设立或运营的或与中国有重要关
联的未上市企业或上市企业非公开交易的股权进行直接或间接的股权投资、准股权投
资或从事与股权投资相关的活动。合伙企业将重点关注汽车后服务市场、大数据及战
略新兴产业相关项目投资机会。
    (三)经营期限:
    合伙企业的经营期限自合伙企业设立日起算,至首次交割日的第五(5)个周年
日止(“经营期限”),普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限一(1)年。
此后,视项目退出情况,经普通合伙人建议并经占实缴出资 1/2 以上的有限合伙人的
同意,可再延长,但最多延长两次每次延长以一(1)年为单位。
    合伙企业首次交割日起的前三(3)年为合伙企业的“投资期”,经普通合伙人自
主决定,可延长投资期一(1)年。
    (四)管理及决策机制:
    合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,
普通合伙人设投资委员会(“投资委员会”),其成员由普通合伙人委派,负责就合伙
企业投资、退出等作出决策。
    (五)投资限制
    合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行
为。合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资
行为。
    (六)收益分配机制:
    合伙企业的可分配收入应当按照各个合伙人的实缴出资比例进行初步划分。按此
划分归属普通合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人,归属每一有限合伙人的金
额,应当按照下列顺序进行实际分配:
   1、投资成本返还。
   2、8%优先回报。有限合伙人累计实缴出资额实现百分之八(8%)年化内部收益率。
   3、80/20 追补。向普通合伙人进行分配,分配额等于有限合伙人在上述第 2 项所
取得的优先回报/80% * 20%;
   4、80/20 分配。百分之八十(80%)分配给有限合伙人,百分之二十(20%)分配
给普通合伙人(普通合伙人根据第 3 段和本第 4 段所获得的分配称为“绩效收益”)。
    (七)合伙权益转让及退伙:
    1、未经普通合伙人事先书面同意,有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企
业的全部或部分合伙权益,也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他
任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
    2、除非经持有合伙权益超过三分之二(66.7%)的有限合伙人同意,普通合伙人
不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。
    3、经普通合伙人事先书面同意,有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合
伙权益或通过其他方式退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收
回出资额的要求。
    4、普通合伙人在此承诺,除非经持有合伙权益超过三分之二(66.7%)的有限合
伙人同意,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议
项下的职责;在合伙企业解散或清算之前,不得要求退伙,且其自身亦不会采取任何
行动主动解散或终止。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司本次拟和易方达基金共同投资合伙企业,是立足于公司战略规划和产业定
位,主要面向汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业进行直接或间接的股权投资、
准股权投资或从事与股权投资业务相关的活动,借助易方达基金的专业投资优势,将
更好地实现公司自身并购扩张和产业整合的战略目标,储备并购项目加强公司的投资
能力。
       本次交易对公司本年度营业收入、净利润无影响,合伙企业的前 3 年为投资期,
投资期内对公司营业收入和净利润也不会有重大影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议于 2016 年 4 月 19 日以通讯表决方式
召开,审议了本议案,公司独立董事发表了事前认可声明及独立意见。
    公司 3 位非独立董事及 2 位独立董事一致同意通过了该议案,关联董事莫林弟先
生回避表决。
    本次关联交易无需通过公司股东大会审议。
       七、需要特别说明的历史关联交易情况
    公司之前未与永鼎源臻发生过关联交易。
       八、本次对外投资的风险分析
    1、合伙企业在运作过程中能否寻求到合适投资项目尚存在不确定性。
    2、合伙企业投资的项目存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的
变化多种因素影响,面临不能实现预期效益的风险。
    3、投资风险
    合伙企业运作过程中能否寻求到合适投资项目存在不确定性;
    合伙企业寻求到合适项目后,所投的项目投资周期较长,在投资过程中将受到宏
观经济、行业周期、投资项目公司经营管理等多种因素的影响,如果不能对投资标的
及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风
险。
    4、退出风险
    合伙企业投资项目的主要退出方式包括并购、股权转让、借壳上市及 IPO 退出
等,受到退出时法律法规及相关政策、资本市场流动性及投资项目经营业绩等多方面
影响,存在一定的不确定性风险。
    敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
    特此公告。
                                                  江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                             2016 年 4 月 21 日

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