永鼎股份特别重大合同公告

证券代码: 600105         证券简称: 永鼎股份         公告编号:临 2016-069
                       江苏永鼎股份有限公司
                          特别重大合同公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
   合同类型及金额:以 EPC 总承包方式承揽 Power Grid Network Strengthening
   Project Under PGCB(扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目),合同
   金额折合 1,141,200,116.04 美元。由孟加拉政府向中国政府申请优惠贷款。
   合同生效条件:
    1、业主和承包商签署了该 EPC 合同文件(已完成);
    2、按孟加拉政府和中国政府的双边协议/谅解,贷款协议由孟加拉政府和中
国相关银行签订并生效;
    3、贷款协议生效后 30 天内,承包商向业主递交了履约和预付款保函(按
EPC 合同附件的保函格式)。
   合同履行期限:建设期 4.5 年,质保期 1 年
   对上市公司当期业绩的影响
    该项目需要通过一定时间的贷款评审,所以对本年业绩没有影响
   特别风险提示:
     虽然 EPC 合同已签订,但还需满足生效条件,存在相应风险
    一、审议程序情况
    江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)于 2016 年 10
月 13 日召开了第八届董事会 2016 年第五次临时会议以 6 票同意、0 票反对、 0
票弃权的表决结果 (其中:独立董事同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票),审议
通过了《关于公司签订总承包“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目”合
同的议案》。
    根据《上海证券交易所股票交易规则》及《公司章程》等相关规定,该事项
需提交公司股东大会审议。
    孟加拉财政部已就该项目致函中国驻孟加拉使馆寻求使用中国政府优惠贷
款。基于相关部门严格审批通过并签订正式 EPC 合同,孟加拉财政部随后将向中
国政府主管部门递交正式申贷函,然后进行贷款评审和贷款协议谈判及签订。
    二、合同标的和对方当事人情况
    (一)合同标的情况
    江苏永鼎股份有限公司联合北京中缆通达电气成套有限公司(以下简称“中
缆通达”)和福建省电力工程承包公司(以下简称“福建电力”)组成的联合体与
孟加拉国家电网公司(Power Grid Company of Bangladesh Ltd.简称 PGCB)于
2016 年 10 月 10 日签署“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目” EPC 总
承包合同,该项目涵盖 100 个变电站、1000 公里输电线路、7 个区域检测维护中
心,建设期 4.5 年、质保期 1 年,合同金额折合 1,141,200,116.04 美元(美元
793,522,006.75+ 欧元 9,889,465.20+ 孟加拉塔卡 26,807,024,456.14)。联合
体分工为:公司全权负责该项目,中缆通达负责现场实施,福建电力提供技术服
务。中缆通达与福建电力分别收取一定的服务费(具体数额在商议中)。
    (二)合同对方当事人情况。
   1、合同对方:孟加拉国家电网公司(Power Grid Company of Bangladesh Ltd)
      办公地址:Institution of Engineers Bangladesh(IEB) Bhaban(New),3rd
and 4th Floor, 8/A Ramna, Dhaka-1000
      执行董事:Mr Masum-Al-Beruni
      注册资本:100 亿孟加拉塔卡
      主营业务:孟加拉全国电网的建设、运营
   2、合同对方主要业务最近三年发展状况:业主是负责孟加拉全国电网建设
和运营的国有控股上市公司,2013-2015 财年的报表显示,总资产和营业收入均
呈现平稳增长,净利润大幅改善及增长。
   3、合同对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
   4、合同对方最近一年(2014/6—2015/6 财年)的主要财务指标:总资产 1220
亿塔卡、净资产 313 亿塔卡、营业收入 93 亿塔卡、营业利润 212 亿塔卡、净利
润 4 亿塔卡、每股收益 9 塔卡(业主是孟加拉国有控股上市公司)。
   5、最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司的业务往来情况如下:
         1)2013 年确认收入 3639 万元人民币,占公司该业务收入 3.2%;
         2)2014 年确认收入 768 万元人民币,占公司该业务收入 0.3%,新签合
   同 205 万美元;
         3)2015 年确认收入 286 万元人民币,占公司该业务收入 0.1%,新签合
   同 4579 万美元。
         业主相关情况可查阅其网站 http://www.pgcb.org.bd/
    三、合同主要条款
    1、合同金额:折合 1,141,200,116.04 美元(美元 793,522,006.75+ 欧元
9,889,465.20+ 孟加拉塔卡 26,807,024,456.14)
    2、结算方式: 15%预付款+进度款 75%+竣工款 5%+运营验收款 5%
    3、履行地点和方式:孟加拉国,以 EPC 总承包方式按工程进度实施
    4、履行期限: EPC 合同生效后,从开始计算工期之日起 4.5 年
    5、违约责任: 根据该合同特别条款 SCC 26 条约定,工期延误按合同金额
0.1%/天罚款、最高 10%
    6、合同生效条件:
         1)业主和承包商签署了该 EPC 合同文件(已完成);
         2)按孟加拉政府和中国政府的双边协议/谅解,贷款协议由孟加拉政府
            和中国相关银行签订并生效;
         3)贷款协议生效后 30 天内,承包商向业主递交了履约和预付款保函(按
            EPC 合同附件的保函格式)。
    7、合同签署时间和地点:2016 年 10 月 10 日在孟加拉首都达卡签订
   四、合同履行对上市公司的影响
    1、该合同已签订,还需完成孟加拉政府向中国政府申请优惠贷款的审批,
之后按 EPC 合同约定开工,建设期 4.5 年,所以对公司本年业绩没有影响,公司
预计会对未来 5 年营业收入和净利润产生积极影响。
    2、该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会对合同对方形成重大
依赖。
    3、该合同的履行具有重大意义,顺应了中国政府打造“一带一路”和“中
孟缅印经济走廊”的战略大势,并对公司新业务拓展起到重大积极影响。
   五、合同履行的风险分析及应对措施
    该合同履行的相关风险和对应防范保障说明如下:
    1、该合同生效风险,还需完成孟加拉政府向中国政府申请优惠贷款的审批,
孟加拉政府积极参与中国政府实施的“一带一路”和“中孟缅印经济走廊”战略,
公司按相应审批程序将积极推动。一旦完成贷款审批并签订贷款协议,在中国进
出口银行的大力支持下,履约和预付款保函可以按该合同要求顺利完成。
    2、国别政治风险,近年来孟加拉政局稳定,中孟两国政府保持着长期友好
关系,国别政治风险较小。
    3、项目成功建设实施的风险,公司项目团队已经在孟加拉拥有近 20 年的同
类项目成功执行经验和实施能力,成功完成了孟加拉全国电网一期和二期的升级
改造,本次为三期建设。
    4、项目建设周转资金的风险,在“预付款 15%+进度款 75%+公司自有资金充
裕”情况下,实施过程中没有周转资金缺口。
    5、项目实施过程汇率波动带来的风险,合同中美元部分主要结汇成人民币
用于中国设备采购(短期内人民币兑美元升值空间不大)、少量欧元部分用于欧
元计价的设备采购、孟加拉塔卡无需结汇直接用于当地施工付款,同时公司会一
贯稳健地做好远期结售汇的汇率锁定工作。
    六、备查文件
    1、董事会决议
    2、合同文本
    特此公告。
                                            江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                      2016 年 10 月 14 日

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