永鼎股份关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告

证券代码: 600105         证券简称: 永鼎股份          编号:临 2016-080
                       江苏永鼎股份有限公司关于
          与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    交易内容:江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方广融达金
融租赁有限公司(以下简称“广融达租赁”)开展融资租赁业务,将公司的部分机器
设备以售后回租方式向广融达租赁融资,融资额总额人民币 14,000 万元,租赁期限 5
年,租赁利率为中国人民银行 5 年期贷款利率。在租赁期间,公司以回租方式使用该
部分机器设备,同时按双方约定向广融达租赁支付租金。
    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司未与广融达租赁或其他关联人开
展过售后回租业务。
 本项交易构成关联交易,需提交公司股东大会审议。
    一、 关联交易概述
    公司于 2016 年 11 月 24 日与广融达金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》。为
拓宽公司融资渠道,公司与关联方广融达租赁开展融资租赁业务,将公司的部分机器
设备以售后回租方式向广融达租赁融资,融资额总额人民币 14,000 万元,租赁期限 5
年,租赁利率为中国人民银行 5 年期贷款利率。在租赁期间,公司以回租方式使用该
部分机器设备,同时按双方约定向广融达租赁支付租金。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    广融达租赁是由永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”)、上海东昌企业集
团有限公司(以下简称“东昌集团”)与中国巨石股份有限公司(以下简称“中国巨
石”)共同设立的有限责任公司,其中: 永鼎集团持有 30%的股权, 东昌集团持有 49.9%
的股权。由于永鼎集团持有本公司 37.19%的股权,为本公司控股股东,东昌集团为本
公司持有 5%以上股份的股东,故广融达租赁为本公司关联方,本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司未与广融达租赁或其他关联人开展过
售后回租业务。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    广融达租赁是由永鼎集团、东昌集团与中国巨石共同设立的有限责任公司,其中:
永鼎集团持有 30%的股权, 东昌集团持有 49.9%的股权。由于永鼎集团持有本公司
37.19%的股权,为本公司控股股东,东昌集团为本公司持有 5%以上股份的股东,故广
融达租赁为本公司关联方,本次交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    1、公司名称:广融达金融租赁有限公司
    企业性质:有限责任公司(国内合资)
    注册地:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 47 层 01/07/08 单元
    主要办公地点:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 47 层 01/07/08 单元
    法定代表人:鲍毅
    注册资本:人民币 50,000 万元整
    成立日期:2016 年 6 月 15 日
   主营业务:融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资业务,
接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款,同业拆借,
向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理业务,经济咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、广融达租赁与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明
的问题。
    3、最近一年主要财务指标
    广融达租赁成立于 2016 年 6 月,其实际控制人东昌集团经审计的最近一年主要
财务指标如下:
    截至 2015 年 12 月 31 日, 东昌集团资产总额为 111,678.86 万元,负债总额为
14,494.5 万元,资产净额为 97,184.36 万元。2015 年度实现营业收入为 1,193.34 万
元,净利润为 14,518.23 万元(经审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、名称:公司部分机器设备
    2、类别:固定资产
    3、权属:江苏永鼎股份有限公司
    4、所在地:苏州市
    5、资产价值:设备账面净值为人民币 176,637,403.88 元
    (二)交易的定价政策及定价依据
    本次交易系双方参照融资租赁市场行情,协商确定租赁利率为中国人民银行5年
期贷款利率,定价公允合理。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、出租人(甲方): 广融达金融租赁有限公司
    2、承租人(乙方):江苏永鼎股份有限公司
    3、租赁方式:售后回租
    4、融资额总额:人民币 14,000 万元
    5、租赁期限: 5 年
    6、租赁利率: 中国人民银行 5 年期贷款利率, 租赁期限内,如遇中国人民银行
贷款基准利率调整时,将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。
    7、留购费: 人民币 1 元整
    8、租赁押金总额:融资额总额的 10%,一次性支付
    9、租金的计算及支付方式:按半年期末等额本息支付租金,每年还租次数为 2
次,5 年共 10 次。
    10、租赁资产所有权:租赁期内,租赁资产所有权归广融达租赁所有,租赁期满公
司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后,租赁资产所有权自动转归
本公司所有。
    11、合同生效条件: 本合同自双方加盖公章或合同专用章、经双方法定代表人或
其授权代表签字后生效。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    广融达租赁资信能力较好、租赁利率合理、服务及时,通过本次融资租赁业务,
有利于盘活固定资产,拓宽融资渠道,满足公司生产经营和发展等方面的资金需求;
本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司利益,
对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
   六、该关联交易应当履行的审议程序
    2016 年 11 月 25 日,公司第八届董事会 2016 年第六次临时会议以 5 票同意、 票
反对、 0 票弃权的表决结果 (其中:独立董事同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票,
关联董事莫林弟先生已回避表决),审议通过了《关于与关联方开展融资租赁业务暨
关联交易的议案》。
    公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意见:
    本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定,在审议本次交易时,关联
董事回避表决;公司与广融达租赁开展融资租赁业务暨关联交易的事项,有利于盘活
固定资产,拓宽融资渠道,满足公司资金需求, 符合公司及全体股东的共同利益;双方
参照融资租赁市场行情,协商确定租赁利率为中国人民银行 5 年期贷款利率,交易价
格公允合理,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形;同意《关于与关联方开展
融资租赁业务暨关联交易的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易
需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    七、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。
                                                 江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                            2016 年 11 月 26 日

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