永鼎股份关于控股子公司签订特别重大合同的公告

证券代码: 600105              证券简称: 永鼎股份          编号:临 2016-081
                    江苏永鼎股份有限公司
    关于控股子公司签订特别重大合同的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
      合同类型及金额:孟加拉国 khulna 200-300MW 双燃料联合循环电站项目
总承包交钥匙工程(EPC 总承包形式),合同金额为 USD 297,985,585.85 + BDT
510,342,482.00(折合约为 USD 304,528,438.18)。
      合同生效条件:
       1、双方签订 EPC 总承包合同(已完成);
       2、买方信贷的融资贷款协议签订;
       3、 联合体收到信用证;
       4、联合体已向业主递交履约保函;
       5、业主已向联合体中的永鼎泰富足额支付 EPC 合同 15%的预付款。
      合同履行期限:工期 900 天(其中单循环发电 540 天),质保期 2 年。
      对上市公司当期业绩的影响:
    该项目需完成其余的合同生效条件,且前期还需数月的设计报批,所以对本
年业绩没有影响。
      特别风险提示:
     虽然 EPC 合同已签订,但还需满足生效条件,存在相应风险
    江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 8 月 27 日披露了《关
于控股子公司特别重大项目中标的提示性公告》,公司控股子公司江苏永鼎泰富
工程有限公司(以下简称“永鼎泰富”)接到孟加拉业主 Bangladesh Power
Development Board(孟加拉国家电力发展局)中标通知书,永鼎泰富和哈尔滨
电气国际工程有限责任公司(以下简称“哈尔滨电气”)组成的联合体中标
“Engineering, Design, Manufacturing, Inspection, Supply, Installation,
Erection, Testing & Commissioning of Khulna 200-300 MW Combined Cycle
(Dual Fuel) Power Plant Project on turnkey basis including 2 (two) years
warranty period.孟加拉国 khulna 200-300MW 双燃料联合循环电站项目总承包
交钥匙工程”。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司公告(临
2016-056 号)。近日,永鼎泰富和哈尔滨电气组成的联合体与孟加拉国家电力发
展局签订了《孟加拉国 khulna 200-300MW 双燃料联合循环电站项目总承包合同》
(以下简称“本合同”、“合同”),合同金额为 USD 297,985,585.85 + BDT
510,342,482.00(折合约为 USD 304,528,438.18,较中标通知书金额折让 10 万
美元)。
    一、审议程序情况
    公司于 2016 年 11 月 25 日召开了第八届董事会 2016 年第六次临时会议以 6
票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果 (其中:独立董事同意 2 票,反对 0
票,弃权 0 票),审议通过了《关于控股子公司签订总承包“孟加拉国 khulna
200-300MW 双燃料联合循环电站项目”合同的议案》。
    根据《上海证券交易所股票交易规则》及《公司章程》等相关规定,该事项
需提交公司股东大会审议。
    该项目已经孟方批准并签订正式 EPC 合同,目前开始融资谈判。
    二、合同标的和对方当事人情况
    (一) 合同标的情况
    永鼎泰富和哈尔滨电气组成的联合体与孟加拉国家电力发展局(Bangladesh
Power Development Board)于 2016 年 11 月 17 日签署“孟加拉国 khulna
200-300MW 双燃料联合循环电站项目”EPC 总承包合同,该项目工作范围:总承
包承建一个 200-300MW 双燃料联合循环发电厂,包括设计、供货、安装、施工、
调试和运行交付等的 EPC 交钥匙总承包,工期:900 天(其中单循环发电 540 天),
质保期 2 年,合同金额折合 304,528,438.18 美元(USD 297,985,585.85 + BDT
510,342,482.00)。联合体分工为:永鼎泰富全权负责该项目,哈尔滨电气提供
市场和技术服务支持,按中标金额 1%收取服务费。
    (二)合同对方当事人情况
    1、合同对方:孟加拉国家电力发展局(Bangladesh Power Development
Board)
    办 公 地 址 : WAPD    Building(1st   floor),12   motjheel   commercial
area,Dhaka-1000,bangladesh
    执行董事:Md.ShamsulHassanMiah,Chairman
    注册资本:2000 亿塔卡
    主营业务:负责孟加拉全国发电系统和配套输电的规划、建设和经营,以及
除首都达卡和农村地区以外的全国各城市电力的分配调度,隶属于孟加拉电力能
源矿产部电力事业处。
   2、合同对方主要业务最近三年发展状况:近三年业务平稳,详见其官网
http://www.bpdb.gov.bd。
   3、合同对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
   4、合同对方最近一年的主要财务指标:总资产 TAKA 534,196,561,280、营
业收入 TAKA 211,876,335,448。(详见其官网 http://www.bpdb.gov.bd)
   5、最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司的业务往来情况如下:无
    三、合同主要条款
    1、合同金额:折合 304,528,438.18 美元(USD 297,985,585.85 + BDT
510,342,482.00)
    2、结算方式:电汇及信用证
    3、履行地点和方式:孟加拉,EPC 总承包
    4、履行期限:工期 900 天(其中单循环发电 540 天),质保期 2 年。
    5、违约责任:
    1)没有按照规定时间完成工作的违约赔偿金如下:
       a.单循环发电,每延期一天需赔付合同金额的 0.04%
       b.联合循环发电,每延期一天需赔付合同金额的 0.06%
    2)如果电厂单循环或联合循环输出中未能达到合同规定的净功率输出量,
则需要赔付违约赔偿金,具体说明如下:
       a. 单循环发电,净输出每少 1KW 赔付 60 美金
       b. 联合循环发电,净输出每少 1KW 赔付 1000 美金
    3)单循环或联合循环的净热耗如果高于保证值,则需要赔付违约赔偿金,
具体说明如下:
      a. 天然气燃料运行模式下:
          1.单循环:净热耗每上升 1%,需赔付 2,500,000 美元
          2.联合循环:净热耗每上升 1%,需赔付 2,000,000 美元
         b. 柴油燃料运行模式下:
            1.单循环:净热耗每上升 1%,需赔付 25,000,000 美元
            2.联合循环:净热耗每上升 1%,需赔付 24,000,000 美元
    6、合同生效条件:
    1)双方签订 EPC 总承包合同(已完成);
    2)买方信贷的融资贷款协议签订;
    3)联合体商收到信用证;
    4)联合体已向业主递交履约保函;
    5)业主已向联合体中的永鼎泰富足额支付 EPC 合同 15%的预付款。
    7、合同签署时间和地点:孟加拉 2016 年 11 月 17 日
   四、合同履行对上市公司的影响
    1、该合同已签订,需完成其余的合同生效条件,且前期还需数月的设计报
批,所以对公司本年业绩没有影响,公司预计会对未来 5 年营业收入和净利润产
生积极影响;
    2、该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会对合同对方形成重大
依赖;
    3、该合同的履行,对进一步提高公司在东南亚电力行业市场的影响力具有
较大意义。
   五、合同履行的风险分析及应对措施
    该合同履行的相关风险和对应防范保障说明如下:
    该合同属于涉外 EPC 电力工程总承包合同,存在着包括项目建设资金、项目
建设所在国家的市场、政策、法律、技术、安全等风险。为此,永鼎泰富与哈尔
滨电气组成的联合体总承包,做出较为全面的风险防范保障,现说明如下:
    1、鉴于项目生效条款和不可预测风险,如预付款,信用证等几个主要条件的
成立才能生效,合同生效尚存在不确定性。
    2、审批手续齐全。业主为孟加拉国家电力发展局(BPDB),负责孟加拉全
国发电系统和配套输电的规划、建设和经营,以及除首都达卡和农村地区以外的
全国各城市电力的分配调度,隶属于孟加拉电力能源矿产部电力事业处,本项目
相关手续均按当地国的程序进行审批。
    3、履约能力强。永鼎泰富与哈尔滨电气组成的联合体已在国际市场上进行
多年合作,都在孟加拉成功执行了多个项目,本联合体有丰富的同类项目执行经
验和成功业绩。
    4、技术成熟且可行。该项目技术在国内已成熟,通过技术方案评审。
    5、国别政治和商业风险可控,中国历来与孟加拉保持长期友好的睦邻关系,
政局稳定。
    6、项目建设资金有保障。业主为孟加拉国有企业,本项目建设资金已落实,
并且会开立信用证,按照进度支付。
    7、汇率及原材料波动风险已做好防范。项目投标时已考虑人民币升值及原
材料涨价风险,执行时还会积极通过汇率的远期结售汇和铜铝期货的套期保值来
实现稳定的总承包收益。
    8、质保金风险:(1)业主开立的扣除预付款外的全额信用证将涵盖了质保
金,较好地防范了付款风险;(2)该项目业主为孟加拉国有企业,是通过国际
招标的政府工程,只要质保期内不出工程质量问题,业主违约将会直接损害该国
的国际形象和主权信誉,所以质保金的收款风险较小。
    六、备查文件
    1、董事会决议
    2、合同文本
    特此公告。
                                           江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                     2016 年 11 月 26 日

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