永鼎股份关于签订股权收购意向书的公告

证券代码: 600105               证券简称: 永鼎股份            编号:临 2017-052
                      江苏永鼎股份有限公司
                   关于签订股权收购意向书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 9 月 25 日与北京市
合力电信有限公司(以下简称“北京合力”)的全体股东签订《股权收购意向书》,
公司拟以自有资金向北京合力全体股东收购其持有的北京合力 55%的股权。
    ●本次签署的《股权收购意向书》旨在表达意向各方就股权转让和收购的意愿
及初步磋商的结果,涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估
结果进一步协商确定。同时,本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章
程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此,本次收购事项尚存在不确
定性。
    ●本次股权收购行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    一、股权收购意向概述
    公司与北京合力于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等 35 名自然人股东(简
称“全体股东”)于 2017 年 9 月 25 日签订《股权收购意向书》,公司拟以自有资金
向北京合力全体股东收购其持有的北京合力 55%的股权。公司与交易对方于铁林、
赵新、陈力、李立涛、武晓光等 35 名自然人股东不存在关联关系,本次股权收购
不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    2017 年 9 月 25 日,公司第八届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关
于签订股权收购意向书的议案》,由于金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》
中需提交股东大会审议的标准, 因此,本次股权收购事项无需提交公司股东大会审
议。
    二、意向书合作对方介绍
    本次签署《股权收购意向书》的交易方为标的公司于铁林、赵新、陈力、李立
涛、武晓光等 35 名自然人股东。
    于铁林:中国国籍,担任北京合力董事长兼总经理;
    赵新:中国国籍,担任北京合力副总经理;
    陈力:中国国籍,担任北京合力副总经理。
    李立涛:中国国籍,担任北京合力副总经理;
    武晓光:中国国籍,担任北京合力副总经理;
    本次合作对方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
    三、交易标的的基本情况
    公司名称:北京市合力电信有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地:北京
    主要办公地点:北京市大兴区黄村镇林校南路南侧中国网通集团北京市通信有
限公司院内 5 号楼 2-3 层
    法定代表人:于铁林
    注册资本:10,158 万元
    成立日期:1986 年 09 月 23 日
    经营范围:经营电信业务;互联网信息服务;职业中介服务;劳务分包;施工
总承包;计算机系统集成服务;维修通讯设备;销售通讯设备及配件、计算机、软
件及辅助设备、电子产品、机械设备;技术开发、咨询、转让、服务;计算机技术
培训(不得面向全国招生);物业管理;餐饮管理。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;经营电信业务;互联网信息服务、职业中介服务以及依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
    截至 2016 年 12 月 31 日, 北京合力资产总额为 89,837.85 万元,负债总额为
73,240.87 万元,资产净额为 16,596.98 万元。2016 年度实现营业收入为 46,978.96
万元,净利润为 952.36 万元(经审计)。
    截至 2017 年 6 月 30 日, 北京合力资产总额为 70,995.67 万元,负债总额为
63,614.80 万元,资产净额为 7,380.87 万元。2017 年 1-6 月实现营业收入为
34,195.76 万元,净利润为 894.89 万元(未经审计)。
    四、《股权收购意向书》的主要内容
   (一)交易双方
   甲方:江苏永鼎股份有限公司
   乙方:于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等 35 名自然人股东
   (二)收购标的
    甲方收购乙方在目标公司享有的 55%股权。
    (三)收购价格
    1、双方一致同意由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进
行审计,并委托具有证券从业资格的资产评估机构以 2018 年 2 月 28 日为审计评估
基准日对标的公司进行审计评估并出具评估报告。
    2、乙方承诺标的公司在 2017 年 12 月 31 日的净资产不低于 7,810 万元,甲乙
双方初步商定收购价格不高于 7,810 万元的五倍按股权收购比例确定最终收购价
格。
    (四)业绩承诺及支付方式
    1、乙方承诺标的公司管理层在本次股权收购后保持稳定,并须在完成收购后
三年做出业绩承诺。
    2、采用分期付款方式且与业绩承诺相结合。
    3、甲方支付股权转让款的方式为现金支付。
    (五)保障条款
    尽职调查工作完成,审计评估报告出具以后,双方应于 2018 年 3 月 31 日之前
签定正式的股权收购合同,双方应对签署股权收购合同的时间、股权转让价格、业
绩承诺及细则等重大问题达成一致,该合同应在甲方、乙方(如需)及目标公司的
股东会议上通过。若双方在 2018 年 4 月 30 日之前不能签定正式的股权收购协议或
亦不能达成其他协议,即标志双方收购工作的提前终结。如有特殊情况,双方另行
协商。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    北京合力是一家以通信专业工程总承包为主的大型综合性现代化企业,具有国
家颁发的通信建设行业一级总承包资质及系列配套专业资质;业务范围包含国内及
非洲津巴布韦、塞内加尔等海外市场;公司拟通过对北京合力部分股权的收购与对
方进行深度合作,共同开拓通信工程总承包市场,延伸公司产业链布局,更好地发
挥产业的协同效应,形成一体化的解决方案,提高公司在通信领域的综合竞争力;
同时抓住“一带一路”的战略机遇,借助公司海外电力工程人脉及相关资源,共同
做大做强海外通信工程,积极参与“一带一路”国家战略进行深度服务。本次股权
收购符合公司发展战略,有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力,从而最
终实现公司和全体投资者利益的最大化。
    六、风险提示
    1、本《股权收购意向书》为意向性协议,旨在表达意向各方股权转让和收购
的意愿及初步磋商的结果,涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计
和评估结果进一步协商确定。同时,本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此,本次收购事项尚存在
不确定性。
    2、《股权收购意向书》签订后涉及的后续事宜,公司将根据相关事项后续进展
情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    《股权收购意向书》。
    特此公告。
                                                江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                           2017 年 9 月 26 日

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