永鼎股份关于全资子公司2018年日常关联交易预计的公告

证券代码: 600105          证券简称: 永鼎股份           编号:临 2018-017
                       江苏永鼎股份有限公司关于
           全资子公司 2018 年日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
    本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖
    一、 日常关联交易基本情况
    1、日常关联交易履行的审议程序
     2018 年 3 月 30 日,江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会
第八次会议以 5 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子
公司 2018 年日常关联交易预计的议案》,根据经营业务发展需要,公司全资子公司上
海金亭汽车线束有限公司(以下简称“金亭线束”)拟向关联方上海东裕物资有限公
司(以下简称“东裕物资”)采购货物,预计 2018 年度日常关联交易总金额不超过 3,000
万元。独立董事华卫良先生、耿成轩女士对本次日常关联交易进行了表决,均为赞成
票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可,董事
会审计委员会也出具了书面确认意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次日常关
联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%以上,无需提交公司股东大
会审议。
   公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意见:
    本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定;公司全资子公司上海金亭
汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易,是全资子公
司日常生产经营发展所需,在保证全资子公司原材料质量的前提下,充分利用关联方
的平台和资源优势,进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价
格为主导,公允合理,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形;一致同意《关于
全资子公司 2018 年日常关联交易预计的议案》。
    2、前次日常关联交易的预计和执行情况
       经公司第八届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过,公司全资子公司上海金
亭汽车线束有限公司向关联方上海东裕物资有限公司采购货物,2017 年度预计的日常
关联交易总金额不超过 3,000 万元,实际发生的日常关联交易金额为 21,704,369.42
元,在批准控制范围内。
       3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
       因日常生产经营需要,公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司拟向关联方上
海东裕物资有限公司采购货物,预计 2018 年度日常关联交易总金额不超过 3,000 万
元。
   二、关联方介绍和关联关系
   1、关联方的基本情况
    公司名称:上海东裕物资有限公司
    类型:有限责任公司
    法定代表人:张蓓华
    注册资本:3,900 万元
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 楼
    经营范围:市外经贸委批准的进口业务、出口业务,承办“三来一补”业务,仓
储(除危险品),国际货运代理,金属材料、化工原料及产品、冶金炉料、五金交电、
百货、纺织原料、纺织品、汽车(含轿车)、汽车配件、摩托车经销,经济信息咨询,
房地产信息咨询(以上咨询除经纪),室内装潢。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    主要股东持股比例:东昌集团持有 70%股权,田宏持有 30%股权
    截止 2017 年 12 月 31 日,东裕物资资产总额为 14,598.22 万元,负债总额为
6,217.32 万元,资产净额为 8,380.90 万元。2017 年度实现营业收入为 25,319.71 万
元,净利润为 315.27 万元(未经审计)。
    2、与上市公司的关联关系
    东裕物资是上海东昌企业集团有限公司(以下简称“东昌集团”)控股子公司,
东昌集团持有其 70%股权;由于东昌集团与上海东昌广告有限公司、丁建祖先生和丁
建勇先生属于一致行动人,即东昌集团为本公司持有 5%以上股份的股东,故东裕物资
为本公司关联方,本次交易构成关联交易。
    3、履约能力
    东裕物资经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
    三、交联交易主要内容和定价依据
    因日常生产经营需要,公司全资子公司金亭线束拟向关联方东裕物资采购货物,
预计 2018 年度日常关联交易总金额不超过 3,000 万元。交易价格以市场价格为依据,
遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商
品或服务的价格,定价公允。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次日常关联交易是根据金亭线束日常生产经营所需,公司可以借助关联方在汽
车行业的专业优势和渠道优势,提高资源的合理配置,实现经济效益的最大化。
    本次日常关联交易将坚持市场化原则,不存在损害公司及广大中小股东利益的情
形;本次关联交易不会影响公司的独立性,公司的主要业务也不会因此类交易而对关
联方产生依赖或控制。
    五、上网公告附件
    1、公司第八届董事会第八次会议决议;
    2、经独立董事事前认可的声明;
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    4、公司第八届监事会第八次会议决议;
    5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    特此公告。
                                                江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                             2018 年 4 月 3 日

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