永鼎股份关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份         公告编号:临 2019-071
债券代码:110058             债券简称:永鼎转债


                       江苏永鼎股份有限公司
        关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     回购注销原因:鉴于江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年
度实际实现的业绩情况未满足《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“激励计划”)的相关业绩考核条件,根据公司 2017 年第二次临时股东大会
对董事会的授权及《激励计划》的相关规定,公司董事会决定对授予的限制性股票
第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。
     本次注销股份的有关情况
  回购股份数量(股)       注销股份数量(股)                注销日期
       7,337,850                7,337,850              2019 年 6 月 28 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定以及2017年第二次临时股东大
会的授权,公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,鉴于公司2018年度实际实现的
业绩情况未满足激励计划的相关业绩考核条件,同意对授予的限制性股票第二期所
涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激
励股份共计733.785万股,共涉及股权激励对象 111人,回购价款总计人民币
22,295,775.00元。
    具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所发布的《公司第八届董
事会第十二次会议决议公告》(临2019-035)、《公司关于回购注销部分已获授未
解锁限制性股票的公告》(临2019-046)、《公司关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》(临2019-053)。



                                     1
    二、本次限制性股票回购注销情况

    (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》“第五章 本激励计划的具
体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定,如若公司未满足上述业绩考
核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
   本激励计划授予的限制性股票 2017-2019 年各年度的业绩考核目标如下表所
示:
       解除限售期                           业绩考核目标

                    以 2014-2016 年平均归属于母公司所有者的净利润为基数,2017 年剔
 第一个解除限售期
                    除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于 30%;

                    以 2014-2016 年平均归属于母公司所有者的净利润为基数,2018 年剔
 第二个解除限售期
                    除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于 50%;

                    以 2014-2016 年平均归属于母公司所有者的净利润为基数,2019 年剔
 第三个解除限售期
                    除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于 100%。


    根据公司 2014-2018 年度经审计财务数据,2018 年剔除股权激励影响后归属
于母公司所有者的净利润为 223,400,749.59 元,较 2014-2016 年平均归属于母公
司所有者的净利润 200,694,369.30 元,增长率低于 50%,第二个解锁期的解锁条
件未达标,按照《激励计划》的相关规定,公司应将已授出未解锁的部分限制性股
票予以回购注销。
    (二)本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票激励对象共计 111 人,合计拟回购注销限制性股票
7,337,850 股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票为 7,337,850 股。
    (三)回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公
司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对上述 111 名激励对象已
获授但尚未解锁的 7,337,850 股限制性股票的回购过户手续,并按照相关规定对该
部分股份于 2019 年 6 月 28 日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
                                       2
                                                                 单位:股

                           变动前            变动数           变动后

 有限售条件的流通股         14,675,700         -7,337,850     7,337,850
 无限售条件的流通股      1,238,274,820                  0 1,238,274,820
       股份合计          1,252,950,520         -7,337,850 1,245,612,670

    四、说明及承诺

    公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制
性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    江苏竹辉律师事务所认为:公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授
权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所
涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。本次回
购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    六、上网公告附件

    律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                                               江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                         2019 年 6 月 26 日




                                    3

关闭窗口