永鼎股份关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

证券代码: 600105               证券简称: 永鼎股份         公告编号:临 2019-078
债券代码:110058               债券简称:永鼎转债


                   江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
   永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
    ● 被担保人名称:永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”),江苏永鼎股份
有限公司(以下简称“公司”)

    ● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额:

    公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保,担保额合计为 11,000 万元

人民币,本公司已实际为其提供担保的余额 102,770 万元;永鼎集团本次为公司申请银

行授信提供担保,担保额合计为 12,632.2 万元人民币,永鼎集团已实际为公司提供担

保的余额 116,514.4273 万元。

    ● 本次担保是否有反担保:本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有

限责任公司(以下简称“鼎欣房产”)和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保;

永鼎集团为公司提供的担保,无反担保

    ● 对外担保逾期的累计数量:无

    ● 本次担保已经公司股东大会审议


    一、担保情况概述
    1、公司收到银行函件,公司与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合
同》,为控股股东永鼎集团向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计 6,000 万元
期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;公司与上海浦东发展银行股份有限公司
吴江支行签署《保证合同》,为控股股东永鼎集团向上海浦东发展银行股份有限公司吴
江支行申请 5,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;公司为控股股东
永鼎集团上述担保金额合计为 11,000 万元。




                                        1
    2、公司收到银行函件,永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保
证合同》,为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计 2,632.2 万元期限为
六个月的银行授信提供连带责任保证担保;永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江
分行签署《保证合同》,为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计 10,000
万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;公司控股股东永鼎集团为本公司上
述担保金额合计为 12,632.2 万元。
    上述担保事项已经公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第十二次会议审
议通过,并经公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年年度股东大会批准。(详见公司
公告临 2019-035、临 2019-066)
    二、被担保人基本情况
    被担保人名称:永鼎集团有限公司
    注册地点:吴江区黎里镇芦墟汽车站东
    法定代表人:莫林弟
    注册资本:25,000 万元
    经营范围:通信器材的生产销售;制造加工铜丝、铜制材冶炼;机电产品的销售;
对实业投资;实物租赁;房地产开发;基础设施建设;通信工程安装;(以上涉及资质
凭证经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    永鼎集团持有本公司 36.68%的股权,为本公司控股股东,其股权关系图如下:



                莫林弟                                    莫思铭

                         89.725%                           10.275%




                                     永鼎集团


                                           36.68%

                                     永鼎股份


    截止 2018 年 12 月 31 日,永鼎集团资产总额为 606,217.54 万元,负债总额为



                                       2
402,046.33 万 元 , 资 产 净 额 为 204,171.21 万 元 。 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 为
374,487.33 万元,净利润为 15,451.35 万元(经审计)。
       三、担保协议的主要内容
       1、债权人(甲方): 中国农业银行股份有限公司吴江分行
       保证人(乙方):江苏永鼎股份有限公司
       保证范围:保证人担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违
约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行
债务利息和迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
       保证方式:连带责任保证
       保证期间:保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。商业
汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业
汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期
限达成展期协议的,保证人继续承担保证责任,保证期间自展期协议约定的债务履行期
限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项,导致主合同项下债务
被债权人宣布提前到期的,保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二
年。
       2、债权人(甲方): 上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行
       保证人(乙方):江苏永鼎股份有限公司
       保证范围:本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利
息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利) 、违约金、损害赔偿金、手续费及其他
为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包
括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足
的保证金。
       保证方式:连带责任保证
       保证期间: 保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期还款
的,保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为至最后一期还
款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前
到期的情形。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重
新约定的主债务履行期届满之日后两年止。
       四、董事会意见



                                          3
    公司董事会认为:本着互保互利的原则,公司(含控股子公司)与控股股东永鼎集
团(含控股子公司)计划在 2019 年度互为提供担保预计,其中控股股东永鼎集团(含
控股子公司)拟为公司(含控股子公司)提供的担保预计额度大于公司(含控股子公司)
拟为控股股东永鼎集团(含控股子公司)提供的担保预计额度,且公司(含控股子公司)
为永鼎集团(含控股子公司)提供担保的额度需第三方提供反担保,永鼎集团(包括控
股子公司)经营稳定、资产安全性高,具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险
可控。本次公司为永鼎集团(包括控股子公司)提供的担保,由鼎欣房产提供连带责任
保证反担保;永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保,也未收取任何费用。
同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保,从而促进控股股东与本公司的共同发展。

    公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可,并发表独
立意见:
    本着互保互利的原则,公司(含控股子公司)与控股股东永鼎集团(含控股子公司)
计划在 2019 年度互为提供担保预计,其中控股股东永鼎集团(含控股子公司)拟为公
司(含控股子公司)提供的担保预计额度大于公司(含控股子公司)拟为控股股东永鼎
集团(含控股子公司)提供的担保预计额度,且公司(含控股子公司)为永鼎集团(含
控股子公司)提供担保的额度需第三方提供反担保,不存在损害公司及广大中小股东利
益的情形;本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定;本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准;一致同意公司与控
股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为
110,000 万元和 500,000 万元(公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担
保预计额度 110,000 万元人民币,永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供
担保预计额度 500,000 万元人民币)。
    截至本公告披露日,公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为
257,141.8 万元,担保实际发生余额为 116,514.4273 万元;公司及控股子公司对外担
保<含控股子公司>总额为 372,713.92 万元,担保实际发生余额为 213,352.62 万元,
占公司最近一期(2018 年末)经审计净资产的 76.90%,其中:公司对控股股东提供的
担保总额为 102,770 万元,担保实际发生余额为 102, 770 万元,占公司最近一期(2018
年末)经审计净资产的 37.04%。以上均无逾期担保的情形。
    六、备查文件目录


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1、公司第八届董事会第十二次会议决议;
2、公司 2018 年年度股东大会决议;
3、永鼎集团营业执照复印件;
4、保证合同。

特此公告。


                                        江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                  2019 年 7 月 11 日




                                    5

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