诺德股份涉及诉讼公告

证券代码 600110         证券简称:诺德股份         公告编号:临 2020-051


                        诺德投资股份有限公司
                             涉及诉讼公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

    案件所处的诉讼阶段:法院已受理,尚未开庭。

    上市公司所处的当事人地位:原告

    是否会对上市公司损益产生负面影响:否

    诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 3 日收到深圳
市中级人民法院受理案件通知书(2020)粤 03 民初 3347 号。现将该案有关情况
公告如下:
    一、本次诉讼的基本情况
    原告:诺德投资股份有限公司
    被告:深圳道和资产管理有限公司
    第三人(一):德昌厚地稀土矿业有限公司
    第三人(二):德昌凌辉矿业有限公司
    二、本次诉讼案件的事实与理由、诉讼请求
    (一)事实与理由
    1、债权的由来
    2013 年 1 月 4 日,公司拟收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司(下
称“成都广地”)持有的德昌厚地稀土矿业有限公司(下称“厚地稀土”)不低
于 73.33%的股权,双方签订了《合作意向书》。此后就收购事件,公司与成都
广地签订了多份股权转让协议和补充协议,双方在《股权转让协议》中明确收购
厚地稀土股权的前提条件是成都广地完成附件一约定的 18 项前提条件。合同签
订后,公司向成都广地支付了 3.5 亿元定金和 1 亿元股权转让款,合计 4.5 亿元。
    鉴于成都广地未能按股权转让协议及补充协议的约定履行义务,且成都广地
表示无法完成前述 18 项前期工作,公司根据协议约定,向北京仲裁委员会申请
仲裁,公司于 2016 年 2 月 17 日披露《涉及仲裁公告》(公告编号:临 2016-020)。
    公司与成都广地及实际控制人刘国辉多次沟通,签署了编号为 20170419 号
《和解协议》,公司 2017 年 4 月 29 日披露了《关于涉及仲裁案件进展的公告》
(公告编号:临 2017-021),并于 2017 年 5 月 31 日撤回了仲裁。
    《和解协议》生效后,公司按约定需将持有的厚地稀土股权,全部退回至成
都广地名下,鉴于当时成都广地已与深圳道和资产管理有限公司就厚地稀土股权
转让达成一致意见,公司根据成都广地的要求,将持有的厚地稀土股权过户到深
圳道和资产管理有限公司名下,并于 2017 年 4 月 27 日完成了工商变更登记。
    2017 年 4 月 27 日,深圳道和资产管理有限公司以受让的厚地稀土 99%股权
为债务人成都广地履行《和解协议》项下的义务提供质押担保,双方签订了《股
权质押合同》(编号:20170427-01)并在德昌县工商行政管理部门办理了质押
登记,股权质押登记编号为 513424201704270002 号。
    2、被告实施减少自身财产,损害债权人利益。
    截止起诉日,公司对债务人成都广地和刘国辉享有人民币 5.78 亿元的债权,
且还款期限已经届满,债务人分文未付,出质人(即被告)也未履行质押担保义
务。鉴于债务人成都广地债务缠身无法履行到期债务,已被其他债权人申请法院
列为失信被执行人,另一债务人刘国辉也被列为失信被执行人,均无向公司偿还
5.78 亿元债务的能力。因此,出质人(即被告)持有的厚地稀土(即第三人(一))
99%股权,是公司实现 5.78 亿债权的主要希望和来源。
    公司与成都广地债权债务到期后,公司在要求出质人履行担保义务时,发现
质押权项下厚地稀土的主要资产在公司不知清的情况下转让给第三人(二)德昌
凌辉矿业有限公司。从被执行人失信名单可以查到,第三人(一)2019 年 5 月 6
日因无力支付到期债务 48 万元被西昌市人民法院列为失信被执行人,目前仍未
解除。公司有理由认为,被告向第三人无偿或低价转让了具有一定经济价值的西
昌志能实业有限公司的股权,该股权转让行为使质押标的变成负债累累的公司,
导致被告所提供的具有一定经济价值且具有偿债能力质押标的变的毫无价值。
    (二)诉讼请求
    1、请求人民法院依法撤销第三人(一)德昌厚地稀土矿业有限公司与第三
人(二)德昌凌辉矿业有限公司关于西昌志能实业有限责任公司的股权转让行为,
将西昌志能实业有限责任公司退还登记在第三人(一)德昌厚地稀土矿业有限公
司名下;
    2、依法判令被告承担本案的诉讼费。
    三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    目前,法院已受理本案,但尚未开庭审理。公司已于 2016 年 1 月 28 日召开
董事会,对公司已支付的转让价款及资金占用费 5.4 亿元在 2015 年度进行全额
计提减值损失。若本次诉讼事项公司胜诉,可能会对公司利润产生积极影响,最
终实际影响需以法院判决及年审会计师审计结果为准。公司将密切关注上述案件,
积极采取各项措施,维护公司及投资者的合法权益,并按照有关规定及时履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                             诺德投资股份有限公司董事会

                                                         2020 年 7 月 7 日

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